Номинальная структура - это не правовая серая зона в Таиланде. Это преступление. И таец, выступающий в качестве номинала, и иностранец, извлекающий выгоду из такой схемы, подвергаются уголовному преследованию, тюремному заключению и значительным штрафам. Волна правоприменения 2024-2025 годов ясно это продемонстрировала: более 850 компаний привлечено к ответственности и возбуждено 29 000+ судебных дел.
Это руководство объясняет, что именно представляют собой номинальные структуры, почему они незаконны по тайскому законодательству, кого преследуют и какие методы расследования используют власти для их выявления. Если вы в настоящее время используете номинальную структуру или рассматриваете такую возможность, эта информация поможет вам понять значительные правовые риски.
Что такое номинальная структура?
"Номинальная структура" - это любая схема, при которой граждане Таиланда владеют акциями тайской компании от имени иностранца, который является фактическим бенефициарным владельцем. Цель - обойти Закон об иностранном бизнесе (FBA), который ограничивает иностранное владение бизнесом в определённых секторах до 49,99% или менее.
Распространённые номинальные схемы
- Пассивные тайские акционеры: Граждане Таиланда, владеющие 51%+ акций на бумаге, но не имеющие реальных инвестиций, участия или подлинного интереса в собственности компании
- Тайские номинальные компании: Подставные компании с тайскими акционерами, которые владеют акциями целевой операционной компании
- Схемы с управленческими сборами: Структуры, где "тайские акционеры" получают номинальные платежи, в то время как вся реальная прибыль уходит иностранному бенефициарному владельцу через консультационные сборы, управленческие вознаграждения или другие механизмы
- Структуры с привилегированными акциями: Схемы, дающие иностранцам де-факто контроль через привилегированные голосующие акции, в то время как тайцы владеют обыкновенными акциями с ограниченными правами
Ключевое различие: законные vs. незаконные структуры
Не каждая компания с тайскими и иностранными акционерами является незаконной. Разница заключается в сути:
- Законно: Тайские акционеры действительно инвестировали собственные деньги, участвуют в принятии решений и получают прибыль пропорционально своей доле владения
- Незаконно: Тайские акционеры являются бумажными владельцами без реальных инвестиций, без подлинного участия и без пропорциональной выгоды - они существуют исключительно для обхода ограничений FBA
Почему номинальные структуры незаконны (а не просто "рискованны")
Многие иностранцы ошибочно полагают, что номинальные структуры находятся в правовой серой зоне или являются лишь "рискованными". Это неверно. Закон об иностранном бизнесе прямо криминализирует как тайских номиналов, так и иностранцев, которые их используют.
Структура Закона об иностранном бизнесе
FBA (B.E. 2542 / 1999) ограничивает иностранное участие в определённых видах деятельности. Бизнесы делятся на три списка:
- Список 1: Абсолютно запрещены для иностранцев (например, газетный бизнес, радио, телевидение, рисоводство, торговля землёй)
- Список 2: Ограничены по соображениям национальной безопасности и культуры - требуется одобрение Кабинета
- Список 3: Ограничены, потому что тайский бизнес не готов к конкуренции - требуется одобрение Генерального директора
FBA прямо запрещает любые схемы, направленные на обход этих ограничений. Это не вопрос интерпретации - закон конкретно регулирует номинальные схемы.
FBA Статья 36: уголовные санкции для тайских номиналов
Закон об иностранном бизнесе, Статья 36 (Положение о противодействии уклонению)
Любой гражданин Таиланда или тайское юридическое лицо, которое помогает иностранцу вести бизнес в нарушение настоящего Закона, в том числе путём:
- Владения акциями от имени иностранца
- Действия в качестве номинального акционера или директора
- Предоставления своего имени для регистрации компании с целью обхода ограничений на иностранное владение
Признаётся виновным в уголовном преступлении.
До 3 лет лишения свободы + штраф до 1 000 000 THB + ежедневные штрафы до 50 000 THBЧто охватывает Статья 36
- Пассивное владение акциями: Граждане Таиланда, владеющие акциями без подлинных инвестиций или участия
- Предоставление имени: Разрешение использовать своё имя в документах корпоративной регистрации
- Содействие уклонению: Любая помощь, помогающая иностранцам обходить ограничения FBA
Критически важно, что Статья 36 применяется к тайскому лицу - это означает, что водители такси, домработницы, друзья или члены семьи, которые соглашаются быть "молчащими акционерами", сами подвергаются уголовному преследованию.
FBA Статья 37: санкции для иностранцев
Закон об иностранном бизнесе, Статья 37 (Незаконное ведение бизнеса)
Любой иностранец, который ведёт бизнес в нарушение Статей 6, 7 или 8 (три ограниченных списка) без надлежащей лицензии или сертификата, подлежит:
- Уголовному преследованию
- Судебному распоряжению о прекращении деятельности
- Обязательной ликвидации компании
Статья 41: ответственность директоров и партнёров
Статья 41 FBA распространяет личную уголовную ответственность на директоров, партнёров и уполномоченных представителей компаний, признанных нарушителями. Это означает, что иностранный "миноритарный акционер", который фактически управляет бизнесом, не может спрятаться за корпоративной структурой.
И имущественные, И бизнес-номиналы являются уголовным преступлением
Многие люди ошибочно полагают, что преследуются только бизнес-номиналы. Это неверно. Использование тайских номиналов для владения недвижимостью (через структуру компании) в равной степени незаконно как по FBA, так и по Земельному кодексу.
Статьи 111-113 Земельного кодекса предусматривают до 2 лет лишения свободы и штрафы до 20 000 THB для иностранцев, приобретающих землю через тайских номиналов, и те же санкции применяются к гражданам Таиланда, которые им помогают.
Методы расследования DSI
Департамент специальных расследований (DSI), работая совместно с Департаментом развития бизнеса (DBD), Налоговым департаментом, Управлением по противодействию отмыванию денег (AMLO) и Иммиграционным бюро, использует сложные методы для обнаружения номинальных структур. Понимание этих методов показывает, почему номинальные структуры неизбежно терпят неудачу.
Четыре направления расследования
| Направление расследования | Что изучают власти |
|---|---|
| 1. Денежный след | Могут ли тайские акционеры доказать независимые источники средств для подписки на акции. Банковские записи, верификация дохода, налоговые декларации. |
| 2. Сигналы контроля | Кто фактически авторизует платежи, подписывает контракты, устанавливает политику. Электронная переписка, протоколы совета, записи о банковских подписантах, управленческие решения. |
| 3. Поток выгод | Распределяется ли прибыль тайским акционерам пропорционально капиталу, или деньги "утекают" обратно к иностранцам через сборы, консультационные платежи или другие схемы. |
| 4. Согласованность отчётности | Перекрёстная проверка записей DBD с налоговыми декларациями, данными о зарплатах, иммиграционными файлами/разрешениями на работу и раскрытиями бенефициарной собственности. |
Обнаружение на основе ИИ
Тайские власти теперь используют автоматизированные алгоритмы для выявления паттернов высокого риска. Согласно Nation Thailand, Интеллектуальная система бизнес-аналитики (IBAS) заработала в полную силу в августе 2025:
- Одни и те же тайцы фигурируют как акционеры в нескольких несвязанных компаниях
- Тайские акционеры с профессиями, несовместимыми с инвестициями в компанию (например, водитель такси, владеющий акциями в компании люксовых вилл)
- "Спящие" тайские акционеры, которые никогда не посещают собрания и не получают дивиденды
- Быстрый рост регистраций компаний в туристических провинциях
Волна правоприменения 2024-2025: реальные дела
Текущая волна правоприменения беспрецедентна по масштабу. По состоянию на декабрь 2025 года тайские власти привлекли к ответственности 857-875 дел с предполагаемым ущербом 15,1-15,3 миллиарда THB (~$450-468 миллионов USD). Более 46 918 компаний помечены для расследования, при этом 26 830 запланированы для инспекции в 2025 году. Вот задокументированные примеры:
Операции правоприменения 2025
Октябрь 2025 Операция на Ко Пангане и Ко Самуи (Bangkok Post)
Локация: Ко Панган и Ко Самуи, провинция Сураттани
Ведомства: Иммиграционная полиция, туристическая полиция, DSI, AMLO, DBD
Выявлено более 7 000 подозрительных номинальных компаний. Одновременные утренние рейды на бутик-курорты, кафе на берегу и турофисы привели к аресту как минимум 8 иностранцев только на Ко Пангане (Khaosod English). Конкретные аресты (16-19 октября): Двое немцев арестованы в рамен-ресторане Shogun, работавшем только с персоналом из Мьянмы. Трое израильтян арестованы в нелицензированных отелях. Изъяты улики из 89 компаний, подозреваемых в уклонении от уплаты 152 миллионов THB налогов.
Октябрь 2025 Операции в Регионе 8 Пхукета (Thai Examiner)
Локация: Пхукет, Краби, провинции Панг-Нга
Ведомства: Полиция Региона 8, Отдел по борьбе с экономическими преступлениями
Рейд февраля 2025: 23 ареста, включая 2 граждан Китая, операции стоимостью более 1 миллиарда THB, бизнесы включали гостиницы, прокат автомобилей и международную школу. Рейд октября 2025: 4 иностранца, связанных с Израилем, арестованы, пять фирм подверглись рейдам, включая рестораны и турагентства.
Май 2025 CIB Nominee Sweep EP.3 - Китайское кондо-дело в Районге
Локация: Провинция Районг
Ведомства: Центральное бюро расследований (CIB), Отдел экономических преступлений
4 компании под прицелом (1 зарегистрированная в Гонконге, 1 тайская). Стоимость проекта: 2 миллиарда THB ($60 миллионов USD). 72 рая земли в Чонбури и Районге для 10 восьмиэтажных зданий с 1 821 единицей, продаваемой гражданам Китая. 5 директоров/акционеров компаний привлечены к ответственности. Несколько граждан Китая обнаружены нелегально работающими. Изъятия: 7 земельных документов, 48 банковских счетов на сумму 72 миллиона THB, 500 миллионов бат в транзакциях гонконгской компании. Рассматривается как транснациональное преступление.
Операции правоприменения 2024
Май 2024 Операция Nominee Sweep - Пхукет (Bangkok Post)
Крупнейшая разовая операция на сегодняшний день. Центральное бюро расследований (CIB) и Отдел по борьбе с экономическими преступлениями (ECSD) арестовали 231 человека (98 иностранцев, в основном россиян; 37 граждан Таиланда). Изъяты активы на 1,5 миллиарда THB (~$40,75 миллионов USD), включая 225 банковских счетов, 245 земельных документов (~10 500 кв.м), 800 документов о регистрации компаний и 1 601 печать компании (Khaosod English).
Сентябрь 2024 Приговоры уголовного суда - дело юридической фирмы Пхукета (Phuket News)
23 обвиняемых осуждено за организацию номинальных схем через юридическую и бухгалтерскую фирму (правовой анализ). Первоначальный срок: 10 лет лишения свободы, сокращён до 5 лет (условно на 2 года) плюс штраф 200 000 THB с каждого обвиняемого. Компании ликвидированы по решению суда. В это дело было вовлечено около 60 компаний.
Октябрь 2024 Формирование рабочей группы Ко Самуи (Bangkok Post)
Межведомственная рабочая группа сформирована для работы с 7 000+ компаниями, помеченными как субъекты риска. Фокус на недвижимости, гостиницах, ресторанах, туристических услугах и виллах. Расследование обнаружило 5 тайских акционеров, указанных в 256 разных компаниях - очевидный паттерн номинала (SILQ Law).
2024 Изъятие сельскохозяйственных земель в Чачоенгсау (Bangkok Post)
Изъято 1 500 рай (~593 акра) лесных земель. Земля была незаконно продана тайской компании, действовавшей как номинал для китайских инвесторов. Около 450 рай уже были преобразованы в плантации дуриана. Часть растущего правоприменения против китайских покупок сельскохозяйственных земель.
Май 2025 Китайское агентство недвижимости в Паттайе (Thai Examiner)
Локация: Паттайя (Чонбури) - субрайон Нонгпру, район Бангламунг
Ведомства: Региональный отдел полицейских расследований 2
3 гражданина Китая арестованы за нелегальную работу в агентстве недвижимости. Офицеры обнаружили 16 китайских сотрудников и около 30 китайских клиентов, ожидающих обслуживания. Агентство обслуживало почти исключительно китайских клиентов. Интерес к недвижимости Паттайи резко вырос после землетрясения 28 марта вблизи Бангкока, которое привлекло инвесторов в прибрежные районы.
Статистика правоприменения
| Период | Расследовано дел | Предполагаемый ущерб |
|---|---|---|
| Полный 2024 год | 26 019 компаний проверено | Н/Д |
| Сент 2024 - Янв 2025 | 820 дел | 12,5 миллиарда THB |
| Сент 2024 - Май 2025 | 861 дело | 15,3 миллиарда THB |
| Цель 2025 | 26 830 компаний к инспекции | В процессе |
| Всего помечено | 46 918 субъектов | На рассмотрении |
Правовые и нормативные изменения 2025
- 22 апреля 2025: Тайский Кабинет одобрил срочные поправки к Закону об иностранном бизнесе
- 25 апреля 2025: Консультации по поправкам к AMLA завершены - номинальные схемы станут предикатным преступлением для отмывания денег
- 24 июня 2025: Кабинет рассмотрел отчёт Омбудсмена, поручающий Министерству торговли сотрудничать с 13 ведомствами по правоприменению против номиналов
- В процессе: "Операция Pithak Samui" - многоведомственная операция по пресечению номинального землевладения на Ко Самуи/Ко Пангане
Кого ловят: распространённые красные флаги
Власти приоритизируют расследование структур, демонстрирующих эти паттерны:
Финансовые красные флаги
- Тайские акционеры не могут доказать источник средств для подписки на акции
- Отсутствует дивидендный доход, заявленный тайскими акционерами, несмотря на прибыль компании
- Управленческие или консультационные сборы, выплачиваемые иностранцам, превышают разумные рыночные ставки
- Банковские записи показывают, что тайские номиналы получают платежи от иностранцев
Структурные красные флаги
- Одни и те же тайцы фигурируют в нескольких несвязанных компаниях
- Тайские акционеры с профессиями, несовместимыми с их заявленными инвестициями
- Акционеры не могут объяснить базовые аспекты бизнес-операций
- Иностранцы являются единственными банковскими подписантами или контролируют все операционные решения
Юристы и бухгалтеры тоже несут ответственность
Дело Пхукета в сентябре 2024 года конкретно было направлено против юридической и бухгалтерской фирмы, которая организовывала номинальные схемы. Профессионалы, которые создают, поддерживают или консультируют по номинальным структурам, подвергаются тем же уголовным санкциям, что и их клиенты.
Если юрист или бухгалтер предлагает вам номинальную структуру как "решение", он советует вам совершить преступление - и он может быть привлечён к ответственности вместе с вами.
Предлагаемые правовые реформы
Тайские власти не ограничиваются текущим правоприменением - они укрепляют правовую базу:
Поправки к Закону о противодействии отмыванию денег
Одобрено Кабинетом в феврале 2025, ожидает парламентского одобрения (анализ DFDL):
- Классификация номинальных схем как предикатного преступления для отмывания денег
- Расширение полномочий AMLO по аресту активов для охвата как прямых нарушителей, так и пособников (Formichella & Sritawat)
- Установление 15-летнего срока давности, позволяющего преследовать более старые нарушения
Закон о номинальных сделках (предлагаемый)
- Криминализация косвенного контроля через номиналов
- Возможность конфискации земли без компенсации
- Переопределение "иностранца" с включением лиц, контролирующих компании через тайских представителей
Итоги
Номинальные структуры - это не хитрый обходной путь - это преступление с реальными последствиями. Волна правоприменения 2024-2025 демонстрирует, что тайские власти серьёзно настроены на преследование. И тайские номиналы, и иностранные бенефициарные владельцы сталкиваются с:
- Уголовным преследованием с потенциальным лишением свободы до 3 лет
- Значительными штрафами до 1 000 000 THB плюс ежедневные санкции
- Ликвидацией компании и потерей бизнес-активов
- Конфискацией земли для имущественных номиналов
- Иммиграционными последствиями, включая депортацию и внесение в чёрный список
Законные альтернативы существуют - включая продвижение BOI, Договор о дружбе (для граждан США) и легитимные совместные предприятия с настоящими тайскими партнёрами. Они требуют больше усилий и инвестиций, но не несут уголовной ответственности.