Обзор правоприменения
Таиланд развернул свою самую агрессивную кампанию по борьбе с нелегальными иностранными номинальными структурами. Начиная с 2024 года, власти резко увеличили количество расследований, рейдов и судебных преследований иностранцев, которые используют тайских номиналов для обхода Закона об иностранном бизнесе (FBA) и ограничений Земельного кодекса. Согласно Khaosod English, правовые меры были приняты против 857 субъектов с общим ущербом для бизнеса в размере 15,288 миллиардов бат ($468 миллионов).
Операция включает скоординированные действия нескольких ведомств, включая Департамент специальных расследований (DSI), Центральное бюро расследований (CIB), Департамент развития бизнеса (DBD), Управление по противодействию отмыванию денег (AMLO) и провинциальную полицию. Как сообщает AustCham Thailand, это самая масштабная волна правоприменения в истории Таиланда.
Предупреждение об активном правоприменении
Власти теперь используют системы обнаружения на основе ИИ для выявления подозрительных корпоративных структур. Согласно Nation Thailand, Интеллектуальная система бизнес-аналитики (IBAS) заработала в полную силу в августе 2025 года. Перекрёстная проверка между записями DBD, налоговыми декларациями, разрешениями на работу и банковскими счетами происходит в реальном времени. Если структура вашей компании опирается на пассивных тайских акционеров, которые не могут продемонстрировать подлинные инвестиции и участие, вы подвергаетесь значительной уголовной ответственности.
Ключевые правоприменительные органы
| Ведомство | Сокращение | Роль в правоприменении |
|---|---|---|
| Департамент специальных расследований | DSI | Уголовное расследование сложных номинальных дел |
| Центральное бюро расследований | CIB | Крупные скоординированные рейды и аресты |
| Департамент развития бизнеса | DBD | Надзор за регистрацией компаний, первичный скрининг |
| Управление по противодействию отмыванию денег | AMLO | Арест активов, расследования отмывания денег |
| Отдел по борьбе с экономическими преступлениями | ECSD | Полицейское подразделение по экономическим преступлениям |
| Департамент земель | DOL | Проверка права собственности на землю, распоряжения о принудительной продаже |
Географические горячие точки
Правоприменение сконцентрировано в провинциях с высоким туристическим потоком, где наиболее распространены иностранные инвестиции и номинальные структуры. Следующие районы испытали наиболее интенсивное давление:
План инспекций 2025 - 7 целевых провинций
Согласно Bangkok Post и The Thaiger, DBD объявил расширенный план инспекций на 2025 год, нацеленный на 46 918 компаний в семи провинциях в отраслях высокого риска:
- Пхукет
- Чонбури (Паттайя)
- Сураттани (Ко Самуи, Ко Панган)
- Краби
- Чиангмай
- Прачуапкхирикхан (Хуахин)
- Бангкок
Приоритетные цели включают около 1 000 компаний с иностранным участием от 0,001% до 49,99% в секторах недвижимости, туризма, гостиниц, электронной коммерции, логистики и сельского хозяйства.
Хроника основных правоприменительных действий
Нажмите на любой регион, чтобы развернуть или свернуть дела.
Паттайя / Чонбури
Ко Самуи / Ко Панган
Пхукет
Другие / На национальном уровне
Уголовные санкции и приговоры
Знаковое дело: юридическая фирма Пхукета (сентябрь 2024)
Предусмотренные законом санкции
Дополнительные последствия
- Ликвидация компании: Суды регулярно выносят решения о ликвидации номинальных компаний
- Арест активов: AMLO может замораживать и изымать активы, связанные с номинальными структурами
- Конфискация земли: Нелегально удерживаемая земля должна быть продана в течение 180 дней - 1 года; без компенсации по предложенным поправкам
- Иммиграционные последствия: Депортация, внесение в чёрный список, аннулирование визы
- Ответственность директоров: Директора и уполномоченные представители несут личную уголовную ответственность по статье 41 FBA
Красные флаги, запускающие расследования
Власти используют сложные методы обнаружения, включая ИИ-анализ и перекрёстную проверку множества баз данных в реальном времени. Следующие паттерны запускают расследования:
Недостаточные источники капитала
Тайские акционеры не могут доказать легитимные средства для подписки на акции. Отсутствует верифицируемый источник дохода для заявленных инвестиций.
Пассивные тайские акционеры
Одни и те же тайцы фигурируют в нескольких несвязанных компаниях. Акционеры не могут объяснить бизнес-операции.
Аномалии с дивидендами
Отсутствие пропорционального дивидендного дохода у тайских акционеров. Прибыль не соответствует позициям в капитале.
Подозрительные схемы платежей
Замаскированные управленческие вознаграждения иностранцам. Консультационные сборы, которые утекают прибыль обратно иностранным сторонам.
Сигналы иностранного контроля
Иностранцы подписывают контракты, авторизуют платежи, устанавливают политику. Электронная переписка показывает иностранное принятие решений.
Несоответствия в отчётности
Расхождения между записями DBD и налоговыми декларациями. Несовпадения в данных о зарплатах и разрешениях на работу.
Внезапные изменения собственности
Передача права собственности перед подачей заявки на FBL. Реструктуризация в ожидании правоприменения.
Всплеск регистраций
Быстрый рост регистраций компаний. Подставные компании без реальной бизнес-деятельности.
Методология расследования DSI
DSI изучает четыре ключевых направления при расследовании номинальных структур:
- Денежный след: Есть ли у тайских акционеров верифицируемые, независимые источники для подписки на акции
- Сигналы контроля: Кто авторизует платежи, подписывает контракты, устанавливает политику (электронная переписка, протоколы совета, полномочия)
- Поток выгод: Распределяется ли прибыль тайцам пропорционально капиталу, или утекает обратно к иностранцам через сборы
- Согласованность отчётности: Перекрёстная проверка записей DBD, налоговых деклараций, данных о зарплатах, иммиграционных файлов/разрешений на работу, раскрытий UBO/AML
Национальности и секторы под пристальным вниманием
Наиболее затронутые национальности
- Россияне: Основной фокус в операциях 2024 года. 59 717 россиян въехало на Пхукет после конфликта на Украине. 1 600+ подозрительных бизнес-регистраций выявлено. 98 арестовано в мае 2024. "Только для русских" бизнесы вызвали местную реакцию.
- Китайцы: Растущий фокус на покупках земли и сельском хозяйстве. 21 гражданин Китая + 51 таец арестованы в операции ECSD. Нелегальные дуриановые фермы в охраняемых лесах обнаружены в восточных провинциях. 1 500 рай лесных земель изъято в Чачоенгсау.
- Британцы: Британка обвинена на Ко Самуи за управление пивным баром через тайских номиналов. 17,3 миллиона THB отслежено через её личные счета. Тайские "акционеры" признали, что были оплачиваемыми сотрудниками, а не инвесторами.
- Французы: Расследование наследства французской бизнесвумен на Ко Самуи выявило номинальные структуры. Уголовные обвинения предъявлены посмертно против компаний. Домработница потеряла наследство из-за нелегальной структуры компании.
- Другие национальности: Иранцы, австралийцы, европейцы также под прицелом. Полицейские источники сообщают, что расследования выявили связи с организованными преступными сетями из Израиля, России и Китая (Thailand Advisor).
Секторы бизнеса высокого риска
| Сектор | Фокус-области | Уровень риска |
|---|---|---|
| Недвижимость | Торговля землёй, девелопмент, операции с виллами | Критический |
| Туризм | Туроператоры, турагентства, смежные услуги | Критический |
| Отели/Курорты | Бизнес размещения, бутик-отели | Критический |
| E-commerce/Логистика | Онлайн-ритейл, складирование, транспорт | Высокий |
| Сельское хозяйство | Операции на земле, дуриановые фермы | Высокий |
| Строительство | Общестроительные работы | Высокий |
Предлагаемые правовые реформы (2024-2025)
Таиланд укрепляет правовую базу для закрытия лазеек и увеличения санкций за номинальные схемы:
Поправки к Закону о противодействии отмыванию денег
- Статус: Одобрено Кабинетом в феврале 2025, ожидает парламентского одобрения (анализ DFDL)
- Номинал как предикатное преступление: Действия в качестве номинала или содействие = отмывание денег
- Расширенные полномочия AMLO: Арест активов как у прямых нарушителей, так и у пособников (Formichella & Sritawat)
- 15-летний срок давности: Позволяет преследовать более старые нарушения
Предлагаемый Закон о номинальных сделках
- Криминализация косвенного контроля над компаниями
- Возможность конфискации земли без компенсации
- Более чёткие определения "номинала" и "номинальной сделки"
Поправки к Закону об иностранном бизнесе
- Переопределение "иностранца" с включением лиц, контролирующих компании через тайских представителей
- Закрытие лазеек, позволяющих косвенное иностранное владение
Детальные кейсы: кого преследуют?
Следующие реальные случаи иллюстрируют, кто находится под прицелом, и помогут вам оценить, находится ли ваша ситуация в зоне риска:
Кейс 1: Российская сеть недвижимости (Пхукет, май 2024)
Тип бизнеса: Компании недвижимости, туроператоры
Профиль: Граждане России управляли компаниями недвижимости и турфирмами через тайских номиналов. Одна женщина, г-жа Яна (45 лет), оказалась директором/акционером в 272+ компаниях. Тайская номинал г-жа Тритип признала, что получала 30 000-50 000 THB за компанию за предоставление своего имени.
Метод обнаружения: Расследование телефонного мошенничества случайно вскрыло сеть подставных компаний. Перекрёстная проверка выявила одних и тех же тайцев в десятках несвязанных компаний.
Результат: 231 арест, изъяты активы на 1,5 миллиарда THB, включая землю, банковские счета, паспорта и печати компаний.
Источники: Bangkok Post, Khaosod English, Thai Examiner
Кейс 2: Британская владелица бара (Ко Самуи, ноябрь 2025)
Тип бизнеса: Пивной бар / Гостиничный бизнес
Профиль: 60-летняя британка Максин управляла пивным баром в Чавенге после депортации её сына Эштона. Две тайские женщины числились акционерами, но признали, что были просто оплачиваемыми сотрудниками, а не инвесторами.
Метод обнаружения: Финансовая проверка обнаружила 17,3 миллиона THB, переведённых со счетов компании на её личный счёт в Bangkok Bank. Ещё 5,6 миллионов THB наличными прошли с ноября 2024 по март 2025.
Ключевой красный флаг: Тайские "акционеры" не имели инвестиций в бизнес и не могли объяснить операции - классические признаки номинала.
Источники: Khaosod English, Thai Examiner
Кейс 3: Наследство французской бизнесвумен (Ко Самуи, 2024)
Тип бизнеса: Аренда люксовых вилл / Недвижимость
Профиль: Катрин Делакот (59 лет), французская бизнесвумен, работавшая в Таиланде с 2007 года. Владела 5 люксовыми виллами для сдачи в аренду стоимостью около 50 миллионов THB через две компании: GVN.E. Company Limited и Maxicat Company Limited.
Ключевое открытие: Расследование выявило, что тайские номиналы использовались для обхода законов о земельной собственности. Её домработнице, которая должна была унаследовать недвижимость, было отказано в наследстве, потому что компании были нелегальными.
Важное примечание: Правоприменение продолжается посмертно. Уголовные обвинения были предъявлены компаниям и двум тайским номиналам даже после смерти Делакот в апреле 2024.
Источники: Khaosod English, Silk Legal, Bangkok Post
Кейс 4: Китайские операторы дуриановых ферм (Восточный Таиланд, 2024-2025)
Тип бизнеса: Сельское хозяйство / Операции на земле
Профиль: Китайские инвесторы использовали тайские компании для покупки сельскохозяйственных и лесных земель для выращивания дуриана. В Чачоенгсау изъято 1 500 рай лесных земель - 450 рай уже были преобразованы в плантации дуриана.
Масштаб: В одном случае в Чантабури обнаружен участок в 400 рай в национальном заповедном лесу. По данным, китайские инвесторы контролируют 90% тайских экспортных хабов дуриана.
Метод обнаружения: Совместное расследование Национальной антикоррупционной комиссии и ирригационных служб. Местные налоговые платежи использовались как предлог для заявлений о правах на землю.
Источники: Bangkok Post, Dialogue Earth
Кейс 5: Сеть юридической фирмы Пхукета (сентябрь 2024)
Тип бизнеса: Профессиональные услуги, способствующие номинальным схемам
Профиль: Юридическая и бухгалтерская фирма на Пхукете, которая организовывала номинальные схемы примерно для 60 компаний. Фирма предоставляла тайских акционеров и структурировала компании для обхода Закона об иностранном бизнесе.
Результат: 23 обвиняемых осуждено. Первоначальные 10-летние сроки сокращены до 5 лет (условно на 2 года) благодаря признаниям. Штрафы 200 000 THB с каждого обвиняемого. Все вовлечённые компании ликвидированы по решению суда.
Предупреждение: Этот кейс показывает, что профессиональные посредники несут равную ответственность с иностранными клиентами, использующими номинальные структуры.
Источники: Phuket News, Nagashima Ohno & Tsunematsu, The Thaiger
Применимо ли это к вашей ситуации?
Исходя из паттернов правоприменения, вы можете находиться в повышенной зоне риска, если:
- Недвижимость через компанию: Вы владеете тайской землёй или виллами через тайскую компанию, где тайские акционеры не могут доказать независимое финансирование своих акций
- Туристический бизнес: Вы управляете турфирмами, отелями, ресторанами или барами с тайскими "акционерами", которые на самом деле являются сотрудниками или родственниками без реальных инвестиций
- Вы принимаете решения: Вы подписываете контракты, авторизуете платежи, устанавливаете цены или управляете операциями - даже если тайцы владеют большинством акций
- Прибыль идёт вам: Прибыль компании выплачивается вам как "консультационные сборы", "управленческие вознаграждения" или через другие механизмы, а не как дивиденды пропорционально капиталу
- Одни и те же акционеры в других компаниях: Ваши тайские акционеры также фигурируют в других несвязанных компаниях (паттерн, выявляемый перекрёстной проверкой DBD)
Для законных путей обеспечения подлинного соответствия см. Пути продвижения BOI и Договор о дружбе (граждане США).
Связанные темы
Риски номинальных структур
Почему номинальные схемы не работают и приводят к преследованию
Договор о дружбе (граждане США)
100% американское владение
Могут ли иностранцы владеть землёй?
Запрет Земельного кодекса, толкающий к номинальным схемам
Санкции Земельного кодекса
Уголовные санкции за нарушения земельного законодательства
Пути продвижения BOI
Законная альтернатива 100% иностранного владения
Последнее обновление: 30 декабря 2025