Контрагент обещал доставить груз к определенной дате, но опоздал. Из-за этого вы понесли убытки:
сорвались продажи, простояло производство, пришлось искать альтернативных поставщиков.
Эта страница поможет зафиксировать нарушение и взыскать ущерб.
⚠ Критически важно
Документируйте задержку немедленно: сохраняйте tracking data, переписку, подтверждения перевозчика.
Если не зафиксируете ущерб в первые дни — потом доказать будет почти невозможно.
Когда задержка — breach of contract
📅
Time is of the Essence
В контракте явно указано, что срок критичен (time is of the essence).
Любая задержка = material breach.
🚚
Конкретный дедлайн
Договор называет точную дату доставки (например, "FOB Hamburg by June 15, 2025").
Опоздание дает право на убытки.
💰
Liquidated Damages
Контракт предусматривает пени/штрафы за задержку (например, $500 в день).
Автоматическое начисление без доказательств ущерба.
⏰
Срыв расписания
Задержка сорвала производственный или торговый график, привела к прямым убыткам
(lost sales, demurrage, breach другого контракта).
Чек-лист: что нужно для претензии
📝 Документы и доказательства
Договор с четким дедлайном доставки
Нужна точная дата или period (Q1 2025, week 12, etc.). Если "as soon as possible" — сложнее.
Tracking данные и документы перевозчика
Bill of Lading, airway bill, courier tracking — доказывающие фактическую дату доставки.
Переписка с контрагентом о задержке
Email, письма, в которых поставщик признает задержку или обещает сроки, но срывает их.
Доказательства понесенных убытков
Потеря контракта, простой производства, дополнительные расходы на срочную закупку,
demurrage charges, storage fees.
Оценка Force Majeure защиты
Проверить, может ли поставщик сослаться на форс-мажор (стихийное бедствие, war, embargo).
Если да — дело сложнее.
Notice of breach в разумный срок
UCC и CISG требуют уведомить поставщика о нарушении без unnecessary delay.
Иначе можете потерять право на компенсацию.
Пошаговый план действий
День 1–3: Документирование задержки
Сразу как обнаружили опоздание — запросите у перевозчика официальное подтверждение
даты доставки, причины задержки. Сохраните tracking info, screenshots, delivery receipts.
День 3–7: Письменный Notice of Breach
Отправьте поставщику письмо (email + certified mail если важно): "We notify you that
shipment was due on [date], but arrived on [actual date], causing [describe damages].
We reserve all rights under the contract and applicable law."
Неделя 2: Расчет убытков
Подсчитайте точные суммы: потерянные продажи, дополнительные расходы на срочную покупку,
штрафы перед вашим клиентом, аренда склада, demurrage. Соберите подтверждающие документы.
Неделя 3–4: Формальная претензия
Направьте demand letter с требованием компенсации. Укажите contract clause,
фактические даты, сумму убытков, срок ответа (обычно 10–14 дней).
Месяц 2+: Переговоры или иск
Если поставщик отказывается платить — готовьте арбитраж или court claim.
Если контракт называет арбитраж (ICC, AAA) — подавайте туда. Иначе — в суд по юрисдикции контракта.
💡 Совет юриста
Большинство споров о delivery delay разрешаются переговорами: поставщик частично компенсирует убытки
или дает скидку на будущие заказы. Но для успешных переговоров нужна сильная доказательная база —
именно поэтому важно документировать задержку с первого дня.
Типичные возражения поставщика
🛑 "Force majeure — не наша вина"
Поставщик сошлется на стихийное бедствие, war, embargo, port closure. Проверьте:
• Есть ли force majeure clause в контракте
• Уведомил ли поставщик вас о форс-мажоре в разумный срок
• Была ли задержка действительно вызвана этим событием (а не плохим планированием)
Если поставщик не доказал причинную связь — форс-мажор не сработает.
💰 "Убытки слишком большие / не доказаны"
Поставщик будет оспаривать размер ущерба: "You didn't mitigate damages",
"These losses are too remote", "No proof of actual loss". Будьте готовы:
• Показать invoice от альтернативного поставщика
• Предоставить evidence потерянного контракта
• Доказать, что вы пытались минимизировать ущерб (mitigation duty)
Без четких документов суммы урежут или вообще откажут.
Частые вопросы (FAQ)
Если контракт говорит "as soon as possible" или вообще не называет срок — применяется
"reasonable time" стандарт (UCC §2-309, CISG Art.33). Вы должны доказать, что разумный срок
прошел. Смотрите на industry practice, предыдущие сделки с этим поставщиком, переписку.
Если обычно доставка занимает 2 недели, а прошло 2 месяца — это unreasonable delay.
Да, если задержка настолько серьезна, что превращается в fundamental breach (CISG Art.25)
или material breach (common law). Критерии:
• Контракт содержит "time is of the essence" clause
• Задержка лишает вас по существу того, на что вы рассчитывали (например, сезонный товар опоздал на месяц)
• Поставщик не может назвать новую реалистичную дату
В этом случае вы можете объявить contract avoidance, вернуть предоплату, закупить товар
у другого поставщика и взыскать разницу в цене (cover damages).
Сложный вопрос. Если в контракте есть liquidated damages clause (пени за каждый день задержки) —
используете эту сумму, не доказывая реальный ущерб. Если нет — надо показывать:
• Lost profit на конкретных продажах (например, покупатель отказался из-за опоздания)
• Дополнительные расходы (storage, срочная покупка у другого поставщика)
• Consequential damages (штраф перед вашим клиентом из-за срыва сроков)
"Я вообще потерял деньги" — недостаточно. Нужны invoice, contracts, correspondence.
Зависит от формулировки force majeure clause и от того, насколько событие было непредсказуемо.
COVID в 2020 году — многие суды признавали форс-мажором. COVID в 2024 — уже нет, это foreseeable risk.
Port congestion, strikes — обычно не форс-мажор, если поставщик мог выбрать альтернативный маршрут.
Ключевые вопросы:
• Было ли событие beyond reasonable control поставщика
• Уведомил ли он вас promptly
• Пытался ли найти workaround (альтернативный порт, перевозчик)
Если поставщик просто сидел и ждал — форс-мажор не защищает.
Формально — необязательно (если контракт не требует dispute resolution procedure).
Но на практике demand letter почти всегда полезна:
• Дает шанс урегулировать спор без суда (дешевле, быстрее)
• Демонстрирует серьезность ваших намерений
• Создает письменный record вашей позиции
• В некоторых юрисдикциях суд может присудить вам legal fees, если вы выиграете после ignored demand letter
Отправляйте demand письмо, дайте 10–14 дней на ответ. Если игнорируют или отказывают —
подавайте иск/арбитраж.
Да, но осторожно. Если контракт предусматривает оплату после доставки — задерживайте
спокойно. Если вы должны платить авансом или по аккредитиву — проверьте contract terms.
В некоторых случаях у вас есть right of setoff: вычесть убытки от задержки из суммы,
которую вы должны поставщику. Но делайте это только после письменного уведомления
(notice of setoff), иначе поставщик может заявить, что вы нарушили payment obligation.
Безопаснее: заплатите, но одновременно потребуйте возмещения убытков отдельным письмом.
Правовая база: задержка доставки
Право на компенсацию за delivery delay зависит от того, применяется ли к контракту
CISG (международная продажа товаров), UCC (внутренняя торговля в США), или common law.
CISG: International Sales
📚 CISG Article 33 — Time for Delivery
Поставщик обязан передать товар:
(a) если контракт называет конкретную дату — в эту дату
(b) если контракт называет период — в любое время в течение этого периода
(c) если дата не указана — в разумный срок (reasonable time) после заключения контракта
📚 CISG Article 79 — Exemptions (Force Majeure)
Поставщик не несет ответственности за неисполнение, если докажет:
(1) Задержка вызвана impediment beyond his control
(2) Он не мог разумно предвидеть это препятствие при заключении контракта
(3) Он не мог избежать или преодолеть последствия
Но даже при форс-мажоре поставщик обязан уведомить покупателя (Art.79(4)).
Если не уведомил — отвечает за убытки от отсутствия notice.
UCC (для сделок внутри США)
📚 UCC §2-309 — Time for Shipment or Delivery
Если срок доставки не указан, контракт требует поставки в reasonable time.
Что reasonable — зависит от nature товара, industry practice, предыдущих сделок между сторонами.
📚 UCC §2-615 — Excuse by Failure of Presupposed Conditions
Поставщик освобождается от ответственности, если:
• Неисполнение вызвано contingency, occurrence которого было basic assumption контракта
• Событие делает performance impracticable (не просто дороже, а действительно невозможным)
Примеры: война, embargo, уничтожение единственного источника товара. Не применяется к обычным
рыночным колебаниям или росту цен.
Common Law — Material Breach
Если применяется common law (не товары, а услуги), задержка — breach только если:
• Контракт содержит "time is of the essence" clause
• Из обстоятельств очевидно, что срок критичен (например, свадебное платье к определенной дате)
• Задержка настолько серьезна, что лишает покупателя substantially того, на что он рассчитывал
Если время не essential — minor delay = minor breach, дает право только на damages, не на contract termination.
Damages: какие убытки можно взыскать
Тип убытков
Описание
Пример
Direct Damages
Прямые расходы, связанные с задержкой
Storage fees, demurrage, дополнительные транспортные расходы
Cover Damages
Разница между ценой покупки у другого поставщика и контрактной ценой
Вы заплатили $10,000 вместо $8,000 — взыскиваете $2,000
Lost Profit
Упущенная выгода от продаж, которые сорвались из-за задержки
Покупатель отказался от заказа, вы потеряли $5,000 прибыли
Consequential Damages
Косвенные убытки (foreseeable at contract time)
Штраф перед вашим клиентом, простой производственной линии
Liquidated Damages
Заранее согласованная сумма за каждый день задержки
"$500 per day of delay" — не нужно доказывать actual loss
⚠ Duty to Mitigate
Вы обязаны минимизировать ущерб. Если могли купить товар у другого поставщика за разумную цену,
но не сделали этого — consequential damages не присудят. Суд спросит: "Why didn't you cover?"
Arbitration vs. Litigation
⚖ Арбитраж (если контракт содержит арбитражную оговорку)
Плюсы:
• Быстрее суда (обычно 6–12 месяцев)
• Арбитры — эксперты в торговом праве
• Решение final and binding, легко исполнить в большинстве стран (NY Convention)
Минусы:
• Дороже (arbitration fees, арбитры платные)
• Почти нет апелляции
• Если арбитраж в другой стране — неудобно
⚖ Суд (если нет арбитражной оговорки)
Плюсы:
• Discovery process — можете запросить документы у ответчика
• Возможность апелляции
• Публичное разбирательство (может давить на ответчика репутационно)
Минусы:
• Долго (1.5–3 года до trial)
• Дорого (attorney fees, court costs)
• Иностранное решение трудно исполнить (нет универсального treaty для судебных решений)
Шаблоны текстов для претензии
Ниже — готовые фрагменты для demand letter. Копируйте, адаптируйте под свою ситуацию,
добавляйте конкретные даты и суммы.
Opening: Notice of Delivery Delay
RE: Notice of Breach — Late Delivery under Contract No. [CONTRACT_NUMBER]
Dear [SUPPLIER_NAME],
This letter serves as formal notice that [YOUR_COMPANY] ("Buyer") considers [SUPPLIER_COMPANY] ("Seller") in breach of contract due to late delivery of goods.
Under our Contract dated [DATE], Section [X], Seller agreed to deliver [DESCRIPTION_OF_GOODS] no later than [DELIVERY_DEADLINE]. The goods were not delivered until [ACTUAL_DELIVERY_DATE], resulting in a delay of [NUMBER] days.
Description of Damages
As a direct and foreseeable result of this delay, Buyer has incurred the following damages:
1. Storage fees: $[AMOUNT] (invoice attached as Exhibit A)
2. Lost sales to third party customer: $[AMOUNT] (evidence of canceled order attached as Exhibit B)
3. Cover purchase from alternative supplier: $[AMOUNT] (representing the difference between cover price and contract price, invoice attached as Exhibit C)
4. Demurrage charges at port: $[AMOUNT] (carrier invoice attached as Exhibit D)
Total damages: $[TOTAL_AMOUNT]
Time is of the Essence Clause Reference
The Contract expressly states that "time is of the essence" (Section [X]). Both parties understood at the time of contracting that timely delivery was critical due to [REASON: seasonal nature of goods / production schedule / resale commitments / etc.].
The delay constitutes a material breach of contract, entitling Buyer to recover all damages caused by Seller's failure to perform.
Liquidated Damages Calculation
Pursuant to Section [X] of the Contract, Seller agreed to pay liquidated damages of $[AMOUNT] per day for each day of delay beyond the agreed delivery date.
The shipment was due on [DATE] and arrived on [ACTUAL_DATE], constituting a delay of [NUMBER] days.
Liquidated damages: [NUMBER] days × $[DAILY_RATE] = $[TOTAL_AMOUNT]
These liquidated damages represent a reasonable pre-estimate of Buyer's anticipated losses and are enforceable under applicable law.
Rejection of Force Majeure Defense
We note that Seller has claimed the delay was caused by [PORT_CONGESTION / STRIKE / COVID-19 / OTHER_EVENT]. However, this does not constitute a valid force majeure excuse because:
1. The event was foreseeable at the time the Contract was signed;
2. Seller failed to provide timely notice of the impediment as required by the Contract and CISG Article 79(4);
3. Seller had reasonable alternative means of performance (e.g., alternate shipping routes, air freight) but failed to pursue them; and/or
4. The event did not make performance impossible, only more expensive or inconvenient.
Accordingly, Seller remains liable for all damages caused by the delay.
Demand for Payment
DEMAND FOR PAYMENT
Buyer demands that Seller pay the total sum of $[AMOUNT] within [10/14] days of the date of this letter.
Payment should be made by wire transfer to the following account:
[BANK_DETAILS]
If full payment is not received by [DATE], Buyer will pursue all available remedies, including but not limited to arbitration under [ARBITRATION_CLAUSE] and recovery of attorney's fees and costs.
Buyer reserves all rights under the Contract, the UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG), and applicable law.
📝 Tip: Attach Evidence
Всегда прикрепляйте к demand letter копии ключевых документов:
• Contract (с выделенными delivery terms)
• Bill of lading или tracking info (доказывающие фактическую дату доставки)
• Invoices подтверждающие убытки
• Переписка с поставщиком о задержке
Это усиливает вашу позицию и показывает, что вы serious.