Технически да, но не раньше, чем вы оплатите эти долги или сделаете для них достаточное обеспечение. Certificate of Dissolution требует, чтобы вы удостоверили, что все долги оплачены или надлежащим образом обеспечены. "Adequately provided for" (надлежащим образом обеспечено) означает, что вы отложили достаточные средства, договорились с другой стороной о принятии обязательств или получили согласие кредитора на альтернативные договорённости. Вы не можете просто ликвидироваться и уйти от неоплаченных долгов: это сделало бы ваш сертификат о ликвидации лжесвидетельством и могло бы повлечь личную ответственность директоров и должностных лиц. Если ваша корпорация неплатёжеспособна (долги превышают активы), рассмотрите банкротство вместо ликвидации или до неё.

Это создаёт серьёзные проблемы. Когда вы перестаёте подавать декларации и платить налоги, FTB приостановит полномочия вашей корпорации. Однако приостановка не прекращает существование корпорации и не останавливает начисление ежегодного минимального налога franchise tax $800. Налог продолжает начисляться год за годом, вместе со штрафами и процентами. Через достаточное число лет накопленная задолженность может достичь десятков тысяч долларов. У FTB есть полномочия по взысканию, включая залоговые обременения (liens), аресты средств (levies) и удержания из заработной платы. Приостановленная корпорация также не может защищаться в суде, заключать договоры или совершать большинство деловых операций. Правильный подход: формально ликвидироваться. Да, вам потребуется уплатить задолженности по налогам для восстановления, если корпорация уже приостановлена, но уплатить несколько лет задолженности сейчас лучше, чем накапливать десятилетия обязательств. Если у вас действительно нет активов и вы никогда не вели деятельность, изучите программу административной ликвидации FTB с возможным списанием налога.

По закону не требуется, но во многих ситуациях настоятельно рекомендуется. Простые корпорации без активов, долгов, действующих договоров и судебных споров часто могут провести ликвидацию без юридической помощи. Формы общедоступны в Secretary of State и FTB. Однако проконсультируйтесь с адвокатом, если у вашей корпорации есть: значительные активы для распределения, неоплаченные долги или обязательства, недвижимость или интеллектуальная собственность, незавершённые или ожидаемые судебные споры, сложные договоры, несколько акционеров с возможными спорами, вопросы трудовых отношений, налоговые проблемы помимо простого минимального налога franchise tax или любая ситуация, где директора или должностные лица могут столкнуться с риском личной ответственности. Адвокат может помочь вам избежать частых ошибок, правильно структурировать распределение активов, урегулировать требования кредиторов, разрешить споры акционеров, согласовать требования налогового и корпоративного права и защитить вас от личной ответственности. Стоимость юридической помощи обычно намного меньше, чем устранение проблем неправильной ликвидации.

Согласно Corporations Code Section 2010, корпорация продолжает существовать после ликвидации исключительно для целей завершения своих дел. Этот период сохранения правоспособности не имеет фиксированной продолжительности: он длится столько, сколько необходимо для завершения дел. Для большинства корпораций юридическое лицо фактически прекращает существование при подаче сертификата о ликвидации, поскольку завершение дел было выполнено до подачи. Однако если какие-либо вопросы остаются неурегулированными, корпорация продолжает существовать для их решения: защиты в исках, поданных после ликвидации, сбора дебиторской задолженности, поступившей позднее, или распределения упущенных активов. В этот период корпорация может подавать иски и быть ответчиком, владеть имуществом и совершать операции, необходимые для завершения дел. Чего она не может, так это возобновить обычную деятельность или начать новые проекты.

Как правило, нет, если ликвидация проведена надлежащим образом. Корпоративная форма обычно защищает акционеров от личной ответственности как до, так и после ликвидации. Однако есть важные исключения. Во-первых, если корпорация сделала распределения акционерам до оплаты всех кредиторов, эти акционеры могут быть обязаны вернуть распределённые средства в той мере, в какой это необходимо для оплаты неоплаченных кредиторов. Именно поэтому надлежащее завершение дел требует оплаты или обеспечения всех долгов до распределения активов. Во-вторых, если директора или должностные лица сделали мошеннические заявления в сертификате о ликвидации, они могут понести личную ответственность за неоплаченные долги, которая распространяется и на акционеров, участвовавших в мошенническом удостоверении или санкционировавших его. В-третьих, если кредиторы могут пробить корпоративную завесу (corporate veil) на основании смешения средств, недокапитализации или иных факторов, они могут добраться до акционеров лично: ликвидация не устраняет проблемы пробития завесы, существовавшие до ликвидации. Наконец, акционеры остаются лично ответственными за любые долги, которые они лично гарантировали, поскольку поручительства - это отдельные обязательства, не зависящие от корпорации.

Пропавшие или не отвечающие акционеры осложняют ликвидацию, поскольку вам нужно одобрение акционеров. Если вы не можете получить требуемое голосование из-за того, что акционеры недостижимы, у вас есть несколько вариантов. Для корпораций с минимальной деятельностью и активами вы можете претендовать на ликвидацию под надзором суда согласно Corporations Code Sections 1800-1806 (принудительная ликвидация при различных обстоятельствах, включая тупиковую ситуацию, незаконные действия или когда ликвидация выгодна акционерам). Альтернативно, если ваши записи показывают, что вы предприняли разумные усилия для связи с пропавшими акционерами по их последним известным адресам и у вас есть большинство акций, с которыми вы можете связаться, вы можете провести ликвидацию. Ведите подробные записи своих усилий, включая квитанции заказной почты, подтверждающие попытки связаться с ними. В отношении любых оставшихся активов, которые предназначались бы пропавшим акционерам, соблюдайте калифорнийские законы о невостребованном имуществе, сообщая и перечисляя эти средства в State Controller's Unclaimed Property Division. Это защищает вас от требований акционеров, которые позже объявятся, требуя свои распределения.

Да, но процесс сложен и должен произойти в течение пяти лет с момента ликвидации согласно Corporations Code Section 2010. После этого пятилетнего срока восстановление, как правило, невозможно. Восстановление требует одобрения суда и доказательства уважительной причины, например обнаружения активов, которые должны были быть распределены, решения судебного спора, возникшего после ликвидации, или исправления ошибок в первоначальной ликвидации. Обратите внимание, что восстановление после ликвидации отличается от восстановления приостановленной или лишённой статуса корпорации. Восстановление после приостановки/лишения статуса предполагает уплату задолженностей по налогам и сборов для возврата корпоративных полномочий. Восстановление после ликвидации предполагает судебное разбирательство для возвращения к существованию корпорации, которая юридически прекратила существование. Оба варианта возможны, но предполагают разные процедуры и требования.

Упрощённая ликвидация (с использованием Form DSF STK) доступна, только если ваша корпорация отвечает ВСЕМ следующим условиям: (1) не выпускала акции ИЛИ никогда не начинала деятельность, (2) не имеет долгов или обязательств (или все они оплачены/погашены) и (3) распределила или сделала достаточное обеспечение для распределения любых оставшихся активов. Если вы соответствуете условиям, вы можете не подавать Certificate of Election и сразу перейти к подаче сертификата упрощённой ликвидации. Обычная ликвидация (Form DISS STK) требуется для всех остальных корпораций и обычно требует сначала подать Certificate of Election (если только 100% акционеров не одобрили ликвидацию). Большинству действующих корпораций потребуется обычная ликвидация, а не упрощённая, поскольку они выпускали акции и вели деятельность.