Técnicamente sí, pero no hasta que haya pagado esas deudas o haya hecho una provisión adecuada para ellas. El Certificate of Dissolution le exige certificar que todas las deudas se han pagado o provisto de manera adecuada. "Provisión adecuada" significa que ha apartado fondos suficientes, ha gestionado que otra parte asuma las obligaciones, o ha obtenido el consentimiento del acreedor para arreglos alternativos. No puede simplemente disolver y alejarse de las deudas impagas; eso convertiría su certificado de disolución en perjurio y podría exponer a los directores y funcionarios a responsabilidad personal. Si su corporación es insolvente (las deudas superan los activos), considere la quiebra en lugar de o antes de la disolución.

Esto crea problemas serios. Cuando deja de presentar declaraciones y de pagar impuestos, el FTB suspenderá sus facultades corporativas. Sin embargo, la suspensión no pone fin a la existencia de la corporación ni detiene el devengo del impuesto mínimo anual de franquicia de $800. El impuesto continúa año tras año, junto con multas e intereses. Después de suficientes años, la deuda acumulada puede llegar a decenas de miles de dólares. El FTB tiene facultades de cobro que incluyen gravámenes, embargos y retenciones de salario. Una corporación suspendida tampoco puede defenderse en demandas, celebrar contratos ni realizar la mayoría de las transacciones comerciales. El enfoque correcto es disolver formalmente. Sí, deberá pagar impuestos atrasados para revivir si ya está suspendida, pero pagar unos años de impuestos atrasados ahora es mejor que acumular décadas de responsabilidad. Si realmente no tiene activos y nunca realizó negocios, considere el programa de disolución administrativa del FTB para una posible condonación de impuestos.

No es un requisito legal, pero es muy recomendable en muchas situaciones. Las corporaciones simples sin activos, sin deudas, sin contratos en curso y sin litigios a menudo pueden gestionar la disolución sin asistencia legal. Los formularios están disponibles públicamente en el Secretary of State y el FTB. Sin embargo, consulte con un abogado si su corporación tiene: activos significativos para distribuir, deudas u obligaciones impagas, bienes raíces o propiedad intelectual, litigios pendientes o inminentes, contratos complejos, múltiples accionistas con posibles disputas, problemas de empleo, problemas fiscales más allá del simple impuesto mínimo de franquicia, o cualquier situación en la que los directores o funcionarios puedan enfrentar exposición a responsabilidad personal. Un abogado puede ayudarle a evitar los errores comunes, estructurar correctamente las distribuciones de activos, gestionar las reclamaciones de los acreedores, abordar las disputas entre accionistas, coordinar los requisitos fiscales y de derecho corporativo, y protegerlo de la responsabilidad personal. El costo de la asistencia legal suele ser mucho menor que el de corregir los problemas de una disolución mal hecha.

Conforme a la Corporations Code Section 2010, la corporación sigue existiendo después de la disolución con el único propósito de liquidar sus asuntos. Este periodo de subsistencia no tiene una duración fija; dura el tiempo que sea necesario para completar la liquidación. Para la mayoría de las corporaciones, la entidad deja de existir en la práctica al presentar el certificado de disolución, porque la liquidación se completó antes de la presentación. Sin embargo, si quedan asuntos sin resolver, la corporación sigue existiendo a efectos de atender esos asuntos: defenderse en demandas presentadas después de la disolución, cobrar cuentas por cobrar que lleguen más tarde, o distribuir activos que se pasaron por alto. La corporación puede demandar y ser demandada durante este periodo, poseer bienes y realizar las transacciones necesarias para liquidar. Lo que no puede hacer es reanudar las operaciones comerciales normales ni iniciar nuevos emprendimientos.

Por lo general no, si la disolución se realizó correctamente. La forma corporativa normalmente protege a los accionistas de la responsabilidad personal tanto antes como después de la disolución. Sin embargo, hay excepciones importantes. Primero, si la corporación hizo distribuciones a los accionistas antes de pagar a todos los acreedores, esos accionistas pueden ser responsables de devolver los fondos distribuidos en la medida necesaria para pagar a los acreedores impagos. Por eso una liquidación correcta exige pagar o proveer para todas las deudas antes de distribuir los activos. Segundo, si los directores o funcionarios hicieron declaraciones fraudulentas en el certificado de disolución, pueden enfrentar responsabilidad personal por las deudas impagas, que se extiende a los accionistas que participaron en la certificación fraudulenta o la autorizaron. Tercero, si los acreedores pueden penetrar el velo corporativo con base en la mezcla de fondos, la subcapitalización u otros factores, pueden llegar a los accionistas personalmente; la disolución no subsana los problemas de penetración del velo que existían antes de ella. Por último, los accionistas siguen siendo personalmente responsables de cualquier deuda que hayan garantizado personalmente, ya que las garantías son obligaciones separadas e independientes de la corporación.

Los accionistas ilocalizables o que no responden complican la disolución porque se necesita la aprobación de los accionistas. Si no puede obtener el voto requerido porque los accionistas son inalcanzables, tiene varias opciones. Para corporaciones con actividad y activos mínimos, podría calificar para la disolución supervisada por el tribunal conforme a las Corporations Code Sections 1800-1806 (disolución involuntaria por diversas circunstancias, incluido el bloqueo, la conducta ilegal o cuando la disolución beneficia a los accionistas). Como alternativa, si sus registros muestran que hizo esfuerzos razonables para contactar a los accionistas ausentes en sus últimas direcciones conocidas y tiene la mayoría de las acciones que sí puede contactar, es posible que pueda proceder con la disolución. Lleve registros detallados de sus esfuerzos, incluidos los acuses de correo certificado que muestren que intentó comunicarse con ellos. Para cualquier activo restante que habría correspondido a los accionistas ausentes, cumpla con las leyes de propiedad no reclamada de California reportando y remitiendo esos fondos a la State Controller's Unclaimed Property Division. Esto lo protege de las reclamaciones de los accionistas que aparezcan más adelante exigiendo sus distribuciones.

Sí, pero el proceso es complejo y debe ocurrir dentro de los cinco años de la disolución conforme a la Corporations Code Section 2010. Después de ese periodo de cinco años, la reactivación por lo general no es posible. La reactivación requiere la aprobación del tribunal y la demostración de una causa justificada, como descubrir activos que debieron distribuirse, atender un litigio que surgió después de la disolución, o corregir errores en la disolución original. Tenga en cuenta que la reactivación tras la disolución es distinta de revivir una corporación suspendida o con derechos perdidos. La reactivación tras la suspensión o pérdida de derechos implica pagar impuestos y cargos atrasados para restaurar las facultades corporativas. La reactivación tras la disolución implica un procedimiento judicial para devolver a la existencia una corporación que legalmente dejó de existir. Ambas son posibles, pero implican procedimientos y requisitos diferentes.

La disolución abreviada (short-form, usando el Form DSF STK) está disponible solo si su corporación cumple TODAS las siguientes condiciones: (1) no ha emitido acciones O nunca comenzó a operar, (2) no tiene deudas ni obligaciones (o todas se han pagado o liberado), y (3) ha distribuido o ha hecho una provisión adecuada para distribuir cualquier activo restante. Si califica, puede omitir la presentación del Certificate of Election y proceder directamente a presentar el certificado de disolución abreviada. La disolución regular (Form DISS STK) se requiere para todas las demás corporaciones y por lo general exige presentar primero un Certificate of Election (a menos que el 100 % de los accionistas haya aprobado la disolución). La mayoría de las corporaciones operativas necesitarán la disolución regular en lugar de la abreviada porque han emitido acciones y han realizado negocios.