Закон об иностранном бизнесе B.E. 2542 (1999) является основным законом Таиланда, ограничивающим участие иностранцев в определённых видах бизнеса. Для любого, кто планирует начать или инвестировать в бизнес в Таиланде, понимание этого закона не является опциональным. Он определяет, что вы можете делать легально, что требует специального разрешения и что полностью запрещено.
Это руководство объясняет три списка ограниченных видов деятельности, законные исключения, позволяющие иностранное участие, и суровые санкции за нарушения, включая всё более частое преследование номинальных структур.
Кто является "иностранцем" по FBA?
FBA определяет "иностранца" (или "alien") шире, чем вы могли бы ожидать. Вы считаетесь иностранцем, если вы:
- Физическое лицо, не имеющее тайского гражданства
- Юридическое лицо, не зарегистрированное в Таиланде
- Зарегистрированное в Таиланде юридическое лицо, где 50% или более капитала принадлежит иностранным физическим или юридическим лицам
- Тайское товарищество с ограниченной ответственностью или зарегистрированное обычное товарищество, где управляющий партнёр или менеджер является иностранцем
Это означает, что тайская компания с 51% тайских акционеров и 49% иностранных акционеров рассматривается как тайская компания по FBA. Однако власти всё чаще проверяют, являются ли эти тайские акционеры реальными инвесторами или просто номиналами.
Три списка ограниченных видов деятельности
FBA организует ограниченные виды бизнеса в три списка, каждый с разными уровнями ограничений и разными путями (если таковые имеются) для иностранного участия.
Список 1: Абсолютно запрещено Без исключений
Эти виды деятельности полностью запрещены для иностранцев. Нет лицензии, нет исключения и нет законного пути для иностранного участия.
- Газетный бизнес: Издание, редактирование или распространение газет
- Радио и телевещание: Управление радио или ТВ станциями
- Рисоводство и растениеводство: Выращивание риса, полевых культур и садоводство (за исключением случаев, освобождённых министерскими правилами)
- Животноводство: Разведение скота
- Лесное хозяйство и переработка древесины: Эксплуатация естественных лесов
- Рыболовство: Морское рыболовство в тайских водах
- Добыча тайских лекарственных трав: Сбор традиционных тайских лекарственных растений
- Торговля и аукционы тайских антиквариата: Торговля национальными историческими объектами или тайским народным искусством
- Торговля землёй: Покупка и продажа земли (пересекается с ограничениями Земельного кодекса)
Список 2: Национальная безопасность Требуется одобрение Кабинета
Эти виды деятельности требуют одобрения Кабинета министров для иностранного участия из-за национальной безопасности, безопасности или культурной значимости. На практике одобрение даётся редко.
- Производство оружия и боеприпасов: Производство или продажа оружия, взрывчатых веществ, пороха или военного снаряжения
- Внутренние наземные, водные и воздушные перевозки: Управление транспортными услугами внутри Таиланда
- Торговля отечественной сельскохозяйственной продукцией: Внутренняя оптовая торговля рисом, сахаром, некоторыми культурами, не включёнными в Список 1
- Аукционы: Общая аукционная деятельность (за исключением международных аукционов)
- Добыча полезных ископаемых: Добыча минералов по Закону о минералах (с конкретными исключениями)
- Переработка древесины: Переработка древесины из охраняемых плантаций
Список 3: Конкурентное преимущество Таиланда Требуется FBL или исключение
Эти виды деятельности ограничены для сохранения конкурентного преимущества Таиланда, но могут выполняться иностранцами с лицензией на иностранный бизнес (FBL), продвижением BOI или исключением по договору.
- Бухгалтерские услуги: Включая ведение бухгалтерии и аудит
- Юридические услуги: Практика тайского права (примечание: иностранные юристы могут консультировать по иностранному праву)
- Архитектурные услуги: Проектирование зданий и сооружений
- Инженерные услуги: Гражданское, механическое, электрическое инженерное дело
- Строительство: Строительство зданий (с пороговыми значениями капитала)
- Брокерские и агентские услуги: Действия в качестве посредника в различных сделках
- Розничная торговля: Продажа товаров непосредственно потребителям (с минимальными требованиями к капиталу)
- Оптовая торговля: Продажа товаров розничным торговцам (с минимальными пороговыми значениями капитала)
- Реклама: Создание и размещение рекламы
- Гостиничный бизнес: Управление отелями (за исключением управления отелями)
- Услуги туристических гидов: Сопровождение туристов
- Ресторанные и продовольственные услуги: Управление ресторанами (с некоторыми исключениями)
- Другие услуги: Различные консалтинговые, управленческие и профессиональные услуги
Законные исключения: как иностранцы МОГУТ работать
Несмотря на ограничения, существуют законные пути для иностранцев заниматься многими видами бизнеса. Это не лазейки; это конкретные исключения, встроенные в тайское законодательство.
Продвижение BOI (Совет по инвестициям)
Совет по инвестициям продвигает определённые отрасли, считающиеся полезными для экономики Таиланда. Компании с продвижением BOI могут получить:
- Разрешение на ведение ограниченного бизнеса по Списку 3
- Разрешение на мажоритарное (или 100%) иностранное владение
- Разрешение на владение землёй для продвигаемой деятельности
- Налоговые каникулы и освобождение от импортных пошлин
- Упрощение получения разрешений на работу для иностранных сотрудников
Ключевой момент: Продвижение BOI специфично для конкретной деятельности. Вы должны заниматься конкретной продвигаемой деятельностью и соответствовать инвестиционным порогам для сохранения преимуществ.
Договор о дружбе (только для граждан США)
Американо-тайский Договор о дружбе (1966) предоставляет американским гражданам и компаниям с американским большинством особые привилегии:
- Разрешение на ведение большинства видов бизнеса по Списку 3 без FBL
- Разрешение на мажоритарное американское владение в большинстве секторов
- Национальный режим (такое же обращение, как с тайскими компаниями)
Исключения: Договор НЕ освобождает от деятельности по Списку 1, коммуникаций, транспорта, фидуциарных функций, банковской деятельности или эксплуатации земли и природных ресурсов.
Лицензия на иностранный бизнес (FBL)
Для деятельности по Списку 3, не охваченной BOI или договором, иностранцы могут подать заявку на лицензию на иностранный бизнес в Департамент развития бизнеса:
- Заявка рассматривается Комитетом по иностранному бизнесу
- Минимальные требования к зарегистрированному капиталу (обычно 3 миллиона батов на вид деятельности)
- Необходимо продемонстрировать пользу для Таиланда (передача технологий, трудоустройство и т.д.)
- Срок обработки: 60-90 дней (может быть дольше)
Реальность: Заявки на FBL часто отклоняются, особенно для розничной торговли, услуг и видов деятельности, где тайские компании уже эффективно конкурируют.
Уголовные санкции за нарушения FBA
FBA содержит суровые уголовные санкции за нарушения. Это не теоретические санкции; тайские власти активно преследуют нарушителей, особенно номинальные схемы.
| Статья | Правонарушение | Наказание |
|---|---|---|
| Статья 36 | Тайский гражданин, выступающий номиналом (помогающий иностранцу обойти FBA) | До 3 лет лишения свободы И/ИЛИ штраф до 1 000 000 батов, плюс ежедневный штраф до 50 000 батов за продолжающееся нарушение |
| Статья 37 | Иностранец, ведущий ограниченный бизнес без надлежащей лицензии | До 3 лет лишения свободы И/ИЛИ штраф от 100 000 до 1 000 000 батов, плюс судебное решение о прекращении деятельности или ликвидации |
| Статья 41 | Директор/партнёр/представитель нарушающей компании | До 3 лет лишения свободы И/ИЛИ штраф от 100 000 до 1 000 000 батов |
| Статья 38 | Нарушение судебного решения о прекращении деятельности | Ежедневный штраф от 10 000 до 50 000 батов |
Статья 36: Анти-номинальное положение
Статья 36 специально направлена против номинальных схем. Она гласит, что тайские граждане, которые помогают иностранцам заниматься ограниченным бизнесом путём:
- Владения акциями от имени иностранцев
- Действия в качестве номинальных акционеров для обеспечения иностранного контроля над бизнесом
- Помощи иностранцам в обходе требований FBA
несут такие же уголовные санкции, как и иностранец, незаконно ведущий бизнес. Вот почему и иностранец, И тайские номиналы преследуются в делах о репрессиях.
Реальное правоприменение: дела 2024-2025
Сеть юридических фирм Пхукета - сентябрь 2024
DSI предъявил уголовные обвинения 23 обвиняемым (тайским гражданам, иностранцам и юридическим лицам), которые организовывали номинальные схемы примерно для 60 компаний. Юридическая и бухгалтерская фирма помогала создавать подставные компании с тайскими номинальными акционерами для обеспечения иностранных бизнес-операций.
Приговоры: Первоначальные сроки 10 лет сокращены до 5 лет (условно на 2 года), 1 год испытательного срока, штраф 200 000 батов на каждого обвиняемого, решения о ликвидации компаний.
23 обвинительных приговораОперация "Номинальная зачистка" - май 2024
Крупнейшая единовременная операция по правоприменению была направлена против российских предприятий на Пхукете. Следователи обнаружили, что российские граждане зарегистрировали более 1600 компаний на Пхукете (против примерно 30 в год исторически), используя тайских номиналов.
Результаты: 231 арест, 98 иностранных подозреваемых, 37 тайских номиналов, 96 обвинённых компаний, 1,5 миллиарда батов изъятых активов.
231 арестТекущие проверки 2025
Тайские власти объявили о планах проверить 46 918 компаний в семи провинциях (Бангкок, Пхукет, Чонбури, Чиангмай, Краби, Сурат Тхани, Прачуап Кхири Кхан). Приоритетными целями являются примерно 1000 компаний с иностранным участием от 0,001% до 49,99% в секторах туризма, недвижимости, гостиниц и электронной коммерции.
46 918 компаний под проверкойКак власти выявляют нарушения
Департамент развития бизнеса (DBD) и Департамент специальных расследований (DSI) используют множество методов для выявления незаконных структур:
Анализ следа финансирования
- Имеют ли тайские акционеры подтверждаемый доход для финансирования своих взносов в акционерный капитал?
- Могут ли тайские акционеры объяснить, откуда они взяли деньги для инвестиций?
- Выплачиваются ли дивиденды пропорционально тайским акционерам, или они возвращаются иностранцам?
Выявление сигналов контроля
- Кто фактически подписывает контракты и санкционирует платежи?
- Чей адрес электронной почты используется для деловой переписки?
- Кто посещает заседания совета директоров и определяет политику компании?
Перекрёстная проверка баз данных с помощью ИИ
- Одни и те же тайские лица появляются как акционеры в нескольких несвязанных компаниях
- Расхождения между документами DBD и налоговыми декларациями
- Иммиграционные записи, показывающие иностранцев на туристических визах, управляющих бизнесом
- Банковские записи, показывающие платёжные модели, несовместимые со структурой собственности
Миф о "2 из 3 директоров"
Устойчивый миф утверждает, что наличие 2 тайских директоров из 3 делает компанию "тайской". Это ложь. FBA смотрит на владение акциями, а не на состав директоров. Компания с 3 тайскими директорами, но 51% иностранным владением акциями всё равно классифицируется как "иностранная" компания по FBA. Состав директоров не имеет значения для классификации FBA.
Предлагаемые правовые реформы
Тайские законодатели рассматривают реформы, которые усилят правоприменение и увеличат санкции:
Поправки к Закону о противодействии отмыванию денег
Прошедшие законодательную проверку в августе 2024 года, эти поправки:
- Классифицируют номинальные схемы как предикатные преступления для отмывания денег
- Позволяют AMLO изымать активы как у правонарушителей, так и у пособников
- Устанавливают 15-летний срок давности (позволяющий преследовать старые нарушения)
Поправки к Закону об иностранном бизнесе
Предлагаемые изменения:
- Переопределят понятие "иностранец", включив тех, кто осуществляет контроль через тайских представителей
- Создадут чёткие законодательные определения для "номинала" и "номинальной сделки"
- Закроют лазейки, позволяющие косвенное иностранное владение
Что вам следует делать
Если вы рассматриваете возможность начать или инвестировать в бизнес в Таиланде:
- Определите, ограничена ли ваша деятельность: Внимательно проверьте все три списка. Многие распространённые виды бизнеса попадают под Список 3.
- Изучите законные исключения: Продвижение BOI, Договор о дружбе (для граждан США) или заявка на FBL могут обеспечить законный путь.
- Не полагайтесь на номинальные структуры: Репрессии 2024-2025 годов демонстрируют, что такие схемы активно преследуются с серьёзными последствиями.
- Проконсультируйтесь с лицензированным тайским юристом: Правильное структурирование требует профессиональной юридической консультации до регистрации.
- Поддерживайте соответствие: Даже законные структуры требуют постоянного соответствия требованиям отчётности, капитала и операционной деятельности.