Carta de Demanda por Disputa Societaria en California

Le escribo en mi calidad de socio de [NOMBRE DE LA SOCIEDAD] (la "Sociedad"), una sociedad general de California constituida aproximadamente el [FECHA DE CONSTITUCION]. Realice un aporte inicial de capital de $[APORTE DE CAPITAL] y poseo un [PORCENTAJE]% de interes en la Sociedad. Esta carta constituye una demanda formal de rendicion de cuentas, devolucion de fondos malversados y notificacion de su incumplimiento material de los deberes fiduciarios que me debe a mi y a la Sociedad.

ANTECEDENTES

La Sociedad fue constituida para dedicarse a [PROPOSITO COMERCIAL]. Segun nuestro acuerdo societario [de fecha FECHA / o, si es verbal, segun lo mutuamente acordado], las ganancias y perdidas se repartirian [en partes iguales / en proporcion a los aportes de capital / segun porcentajes especificos], y las decisiones comerciales importantes requerian [consentimiento mutuo / voto mayoritario / acuerdo unanime].

Recientemente he descubierto que usted ha incurrido en una conducta que constituye un incumplimiento grave de sus deberes fiduciarios como socio. Especificamente, usted ha:

1. [DESCRIBIR PRIMER INCUMPLIMIENTO - por ejemplo, "Tomado distribuciones no autorizadas por un total aproximado de $85,000 de la cuenta de la Sociedad entre enero de 2024 y junio de 2024, sin mi conocimiento ni consentimiento y en exceso de su parte proporcional."]

2. [DESCRIBIR SEGUNDO INCUMPLIMIENTO - por ejemplo, "Desviado al menos tres oportunidades comerciales que pertenecian legitimamente a la Sociedad a su empresa de propiedad exclusiva, [NOMBRE DE LA EMPRESA], resultando en perdida de ganancias para la Sociedad de aproximadamente $120,000."]

3. [DESCRIBIR TERCER INCUMPLIMIENTO - por ejemplo, "Omitido divulgar y rendir cuentas de comisiones y honorarios de referencia por un total aproximado de $35,000 que usted recibio de proveedores de la Sociedad."]

4. [DESCRIBIR INCUMPLIMIENTOS ADICIONALES SEGUN CORRESPONDA]

BASE LEGAL

Bajo la Revised Uniform Partnership Act de California, Corporations Code Sections 16000-16962, usted tiene deberes fiduciarios tanto hacia la Sociedad como hacia mi como su co-socio. Especificamente:

Corporations Code Section 16404(b) le exige rendir cuentas a la Sociedad por cualquier ganancia derivada del negocio societario o del uso de propiedad societaria, y abstenerse de actuar en representacion de partes con intereses adversos a la Sociedad.

Corporations Code Section 16404(d) le exige cumplir sus deberes de buena fe y tratar justamente a la Sociedad y a sus co-socios.

Su conducta, como se describe anteriormente, constituye un incumplimiento material de estos deberes legales. Bajo la ley de California, los socios mantienen una relacion fiduciaria que exige la mas alta buena fe, transparencia y trato justo. Vea Jones v. Wells Fargo Bank (2003) 112 Cal.App.4th 1527.

DEMANDAA DE RENDICION DE CUENTAS

De conformidad con Corporations Code Section 16403, por la presente exijo una rendicion completa y formal de cuentas de todos los asuntos de la Sociedad desde [FECHA DE INICIO] hasta la fecha. Dentro de los quince (15) dias siguientes a esta carta, usted debe proporcionar:

1. Estados de cuenta bancarios completos de todas las cuentas de la Sociedad;
2. Todos los registros financieros de la Sociedad, incluyendo archivos de QuickBooks o equivalente;
3. Documentacion de todas las distribuciones realizadas a cualquier socio;
4. Todos los contratos, facturas y registros comerciales;
5. Declaraciones de impuestos de la Sociedad (Form 1065) y Schedules K-1;
6. Una lista completa de activos y pasivos de la Sociedad.

DEMANDAA DE PAGO

Con base en la informacion actualmente disponible, exijo que usted pague a la Sociedad la suma de $[MONTO TOTAL], representando:

Distribuciones no autorizadas: $[MONTO]
Ganancias desviadas (parte de la Sociedad): $[MONTO]
Comisiones/honorarios no divulgados: $[MONTO]
[OTROS CONCEPTOS SEGUN CORRESPONDA]: $[MONTO]
TOTAL: $[TOTAL]

Esta demanda se basa en informacion limitada. Tras una rendicion completa de cuentas, el monto adeudado puede aumentar. Me reservo todos los derechos para buscar danos adicionales.

AVISO DE DISOLUCION / DISOCIACION

[INCLUIR SI BUSCA LA DISOLUCION:] Dado su incumplimiento material de deberes fiduciarios y la ruptura irreparable de nuestra relacion societaria, por la presente notifico mi intencion de disolver la Sociedad de conformidad con Corporations Code Section 16801. [Para sociedades a voluntad: Esta notificacion es efectiva de inmediato.] [Para sociedades a plazo: Me estoy disociando de la Sociedad de conformidad con Section 16601 y exijo la compra forzosa de mi interes societario a valor justo de conformidad con Section 16701.]

PLAZO Y CONSECUENCIAS

Usted debe responder a esta demanda por escrito dentro de los treinta (30) dias - antes del [FECHA LIMITE]. Su respuesta debe incluir la rendicion completa de cuentas exigida anteriormente y una propuesta para la devolucion de los fondos malversados.

Si no responde adecuadamente dentro de este plazo, no tendre mas opcion que ejercer todos los recursos legales disponibles, incluyendo pero no limitado a:

1. Presentar una demanda civil por incumplimiento de deber fiduciario, fraude y rendicion de cuentas;
2. Solicitar medidas cautelares preliminares para proteger los activos de la Sociedad;
3. Solicitar la disolucion judicial bajo Corporations Code Section 16801(5);
4. Reclamar danos compensatorios, restitucion de ganancias y danos punitivos;
5. Reclamar honorarios de abogados y costos.

Esta carta se escribe con el fin de resolver esta disputa sin litigio. Sin embargo, estoy preparado/a para tomar todas las acciones legales necesarias para proteger mis derechos y los intereses de la Sociedad.

Esta carta no pretende ser, ni debe interpretarse como, una renuncia a cualquier derecho o reclamo que pueda tener. Todos los derechos quedan expresamente reservados.