Претензионное письмо по партнёрскому спору в Калифорнии

Обращаюсь к вам в качестве партнёра [НАЗВАНИЕ ТОВАРИЩЕСТВА] (далее — «Товарищество»), полного товарищества штата Калифорния, образованного приблизительно [ДАТА ОБРАЗОВАНИЯ]. Мой первоначальный вклад в капитал составил $[ВКЛАД В КАПИТАЛ], и я владею [ПРОЦЕНТ]% долей в Товариществе. Настоящее письмо является формальным требованием отчётности, возврата присвоенных средств и уведомлением о вашем существенном нарушении фидуциарных обязанностей передо мной и Товариществом.

ФАКТИЧЕСКИЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА

Товарищество было образовано для осуществления деятельности в области [ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ]. Согласно нашему партнёрскому соглашению [от ДАТА / либо, в случае устного соглашения, по взаимной договорённости], прибыли и убытки распределялись [поровну / пропорционально вкладам в капитал / по конкретным процентам], а ключевые деловые решения требовали [взаимного согласия / большинства голосов / единогласного решения].

Мне недавно стало известно, что вы совершали действия, представляющие собой серьёзное нарушение ваших фидуциарных обязанностей как партнёра. В частности, вы:

1. [ОПИСАТЬ ПЕРВОЕ НАРУШЕНИЕ — например, «Произвели несанкционированные распределения на общую сумму примерно $85 000 со счёта Товарищества в период с января 2024 г. по июнь 2024 г. без моего ведома и согласия, сверх вашей пропорциональной доли.»]

2. [ОПИСАТЬ ВТОРОЕ НАРУШЕНИЕ — например, «Перенаправили не менее трёх деловых возможностей, законно принадлежавших Товариществу, на вашу собственную компанию [НАЗВАНИЕ КОМПАНИИ], что повлекло потерю прибыли Товарищества примерно на $120 000.»]

3. [ОПИСАТЬ ТРЕТЬЕ НАРУШЕНИЕ — например, «Не раскрыли и не отчитались о комиссиях и реферальных вознаграждениях на общую сумму примерно $35 000, которые вы получали от поставщиков Товарищества.»]

4. [ОПИСАТЬ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ НАРУШЕНИЯ ПО НЕОБХОДИМОСТИ]

ПРАВОВАЯ БАЗА

Согласно Revised Uniform Partnership Act Калифорнии, Corporations Code Sections 16000-16962, вы несёте фидуциарные обязанности как перед Товариществом, так и передо мной как вашим партнёром. В частности:

Corporations Code Section 16404(b) обязывает вас отчитываться перед Товариществом за любую прибыль, извлечённую из бизнеса Товарищества или использования имущества Товарищества, а также воздерживаться от действий в интересах сторон с противоположными интересами.

Corporations Code Section 16404(d) обязывает вас исполнять свои обязанности добросовестно и честно по отношению к Товариществу и вашим партнёрам.

Ваше поведение, описанное выше, представляет собой существенное нарушение указанных законодательных обязанностей. Согласно законам Калифорнии, партнёры находятся в фидуциарных отношениях, требующих высшей добросовестности, открытости и честного ведения дел. См. Jones v. Wells Fargo Bank (2003) 112 Cal.App.4th 1527.

ТРЕБОВАНИЕ ОТЧЁТНОСТИ

В соответствии с Corporations Code Section 16403 настоящим требую полной и формальной отчётности по всем делам Товарищества с [ДАТА НАЧАЛА] по настоящее время. В течение пятнадцати (15) дней с даты настоящего письма вы обязаны предоставить:

1. Полные банковские выписки по всем счетам Товарищества;
2. Все финансовые документы Товарищества, включая файлы QuickBooks или аналогичные;
3. Документацию по всем распределениям, произведённым в пользу любого из партнёров;
4. Все договоры, счета и деловую документацию;
5. Налоговые декларации Товарищества (Form 1065) и Schedules K-1;
6. Полный перечень активов и обязательств Товарищества.

ТРЕБОВАНИЕ ПЛАТЕЖА

На основании имеющейся в настоящее время информации требую от вас уплаты в пользу Товарищества суммы в размере $[ОБЩАЯ СУММА], включая:

Несанкционированные распределения: $[СУММА]
Перенаправленная прибыль (доля Товарищества): $[СУММА]
Нераскрытые комиссии/вознаграждения: $[СУММА]
[ДРУГИЕ СТАТЬИ ПО НЕОБХОДИМОСТИ]: $[СУММА]
ИТОГО: $[ИТОГО]

Настоящее требование основано на ограниченной информации. По итогам полной отчётности сумма задолженности может увеличиться. Я оставляю за собой все права на взыскание дополнительных убытков.

УВЕДОМЛЕНИЕ О ЛИКВИДАЦИИ / ВЫХОДЕ

[ВКЛЮЧИТЬ, ЕСЛИ ТРЕБУЕТСЯ ЛИКВИДАЦИЯ:] Учитывая ваше существенное нарушение фидуциарных обязанностей и непоправимое разрушение партнёрских отношений, настоящим уведомляю о своём намерении ликвидировать Товарищество в соответствии с Corporations Code Section 16801. [Для бессрочных товариществ: Настоящее уведомление вступает в силу немедленно.] [Для срочных товариществ: Я выхожу из Товарищества в соответствии с Section 16601 и требую выкупа моей доли по справедливой стоимости в соответствии с Section 16701.]

СРОК И ПОСЛЕДСТВИЯ

Вы обязаны ответить на настоящее требование в письменной форме в течение тридцати (30) дней — не позднее [ДАТА КРАЙНЕГО СРОКА]. Ваш ответ должен включать полную отчётность, указанную выше, и предложение по возврату присвоенных средств.

В случае ненадлежащего ответа в указанный срок я буду вынужден(-а) использовать все доступные правовые средства защиты, включая, но не ограничиваясь:

1. Подачу гражданского иска о нарушении фидуциарной обязанности, мошенничестве и требовании отчётности;
2. Обращение за предварительными обеспечительными мерами для защиты активов Товарищества;
3. Обращение о судебной ликвидации по Corporations Code Section 16801(5);
4. Взыскание компенсационных убытков, возврата прибыли и штрафных убытков;
5. Взыскание адвокатских расходов и судебных издержек.

Настоящее письмо направлено с целью урегулирования данного спора без обращения в суд. Однако я готов(-а) предпринять все необходимые правовые действия для защиты своих прав и интересов Товарищества.

Настоящее письмо не является и не должно рассматриваться как отказ от каких-либо прав или требований, которые я могу иметь. Все права прямо сохраняются.