Demand letter (досудебная претензия) - это официальное письмо, в котором вы требуете оплату за невыплаченный счёт по IT-услугам. Письмо обычно предшествует подаче иска в суд или инициированию арбитража.
Когда применимо
💻
Разработка ПО
Контрактная разработка, веб-приложения, мобильные приложения, ежемесячная поддержка кода.
Пентесты, аудиты безопасности, consulting по защите данных.
📊
Data & Analytics
Обработка больших данных, машинное обучение, BI-решения.
🎓
Обучение и консалтинг
IT-consulting, обучение команд, code reviews, architecture design.
🛠️
Техническое обслуживание
Текущий ремонт системы, баг-фиксы, обновления платформы.
Когда отправлять претензию
Услуга полностью оказана
Есть подтверждение выполнения: code commits, pull request approvals, deliverable sign-offs, deployment confirmation. При разработке - код принят, протестирован, задеплоен. При поддержке - услуга предоставляется уже некоторое время.
Инвойс выставлен
Прошло 30-60-90 дней после выставления счёта. Чем больше просрочка, тем серьёзнее позиция на переговорах.
Неформальные напоминания безрезультатны
Вы уже писали в accounts payable, project manager, может быть CEO. Получили отговорки или молчание.
Сумма оправдывает усилия
Обычно имеет смысл от $5,000+. Для меньших сумм - Small Claims Court или коллекторское агентство.
Правовая база IT-контрактов
Важно: выбор штата
Место рассмотрения спора определяется условиями договора (governing law, jurisdiction, venue clauses). Чаще всего это Californian, New York или Delaware law.
Основные нормативные акты
Uniform Commercial Code (UCC) § 2-201
Требование письменного контракта при стоимости > $500. Ваш письменный договор (SOW, MSA, Email) обычно выполняет это требование.
UCC § 2-607: Acceptance of Goods
Если клиент принял и использует ваш код/сервис, это constitutes acceptance of goods. Отказ платить = breach of contract.
Implied Covenant of Good Faith
Американское право подразумевает, что каждая сторона должна действовать добросовестно. Отказ платить за услугу, которая была принята и используется, может рассматриваться как нарушение.
Statute of Limitations: Breach of Contract
CA: 4 года для письменного контракта (CC § 337). NY: 6 лет (CPLR § 213). Не ждите слишком долго, доказательства должны быть свежими.
Ключевые доказательства
Доказательство
Значение
Где найти
Подписанный MSA/SOW
Доказывает обязательства сторон
Email архив, DocuSign, Google Docs
Git commits / PR reviews
Доказывает выполнение работы
GitHub, GitLab, Bitbucket logs
Acceptance/Sign-off письма
Доказывает acceptance of services
Email от PM/client
Invoices с Payment Terms
Доказывает сумму и условия платежа
Accounting system, email
Production logs / deployment records
Доказывает использование кода в production
Server logs, CI/CD pipelines
Email reminders
Доказывает попытки внесудебного урегулирования
Email архив
Потенциальные возражения клиента
«Работа некачественная»
Потребуется expert testimony. Если клиент одобрил код/solution на staging, это слабая защита. Ваше возражение: "client accepted и использует в production".
«Specs не соответствуют»
Если нет письменных specifications в контракте, это клиентская проблема. Даже если есть - клиент должен был отказать раньше, а не 90 дней спустя.
Скопируйте нужный фрагмент, замените [PLACEHOLDERS] на ваши данные, и вставьте в письмо. Комбинируйте несколько фрагментов для полного письма.
Основные фрагменты
Opening - Development Services
I represent [YOUR COMPANY] in connection with amounts past due under the Statement of Work dated [DATE] with [US COMPANY] for custom software development services.
This letter constitutes formal demand that [US COMPANY] cure its material breach by paying all outstanding invoices totaling USD [AMOUNT] as detailed herein.
Используйте для разработки ПО
Cure Demand with Timeline
Accordingly, [Your Company] demands that [US Co] cure its breach no later than [DATE] at 5:00 p.m. [TIME ZONE] by:
(a) Paying USD [AMOUNT] via wire transfer to [Bank Account Details]; and
(b) Confirming in writing that payment has been initiated.
Failure to cure by the deadline will result in [initiation of arbitration / filing of a lawsuit] without further notice.
Дедлайн: 7-10 календарных дней
Performance Evidence
[Your Company] has fully performed all obligations under the Agreement. The deliverables were completed and accepted by [US Co] on [DATES]. Specifically:
- Source code delivered and reviewed: [DATE]
- Code deployed to production environment: [DATE]
- Production deployment confirmed by [Client Contact]: [DATE]
- Client has maintained continuous access and usage: [Ongoing]
[US Co] has had possession of the working software and has continuously used it in its production environment since [DATE], constituting acceptance of the deliverables.
Докажите, что клиент принял и использует код
IT Support Services - Ongoing
Under the IT Support Agreement dated [DATE], [Your Company] has continuously provided [Type of Support - e.g., 24/7 monitoring, incident response, code maintenance] services to [US Co] since [START DATE].
During this period, [US Co] has issued [X] support tickets, all of which have been resolved. As of [DATE], [US Co] has incurred charges of USD [AMOUNT] across [X] billing periods, of which USD [UNPAID] remains unpaid.
[US Co] continues to receive and utilize these services without interruption, yet refuses to remit payment.
Для текущей поддержки и обслуживания
Preservation Notice
This letter also serves as formal notice to preserve all documents, communications, and electronically stored information (ESI) related to this matter, including but not limited to:
- All emails and communications between the parties
- Git repositories, commits, pull request reviews, and code deployment records
- Project management documents, timesheets, and task assignments
- Invoices, payment records, and accounting entries
- Video calls, Slack messages, and other instant communications
- Support tickets and incident logs
Failure to preserve such information may result in sanctions and adverse inferences in any future legal proceedings.
Обязательный элемент для сохранения улик
Нужен готовый draft письма?
Я готовлю персонализированные demand letters на основе ваших документов и контракта.
Да, demand letter должно быть на английском языке, если контракт на английском или сторона - американская компания. Американские суды рассматривают английский текст как основной документ. Можете отправить оба варианта (EN + RU), но судебное значение имеет английский.
Если контракт требует arbitration вместо litigation в суде, вам нужно инициировать arbitration согласно контракту (обычно AAA, JAMS). Demand letter все равно пишется, но в escalation statement указываете: "we will initiate arbitration under Section X of the Agreement" вместо "file suit".
Только если это предусмотрено в контракте. Если контракт молчит про late fees - не требуйте. Если контракт говорит "1.5% в месяц на задолженность" - включайте в расчет. Предусмотрен или нет - всегда приложите таблицу расчета.
Стандарт: 7-10 календарных дней от даты письма. Слишком короткий дедлайн (3 дня) может быть воспринят как unreasonable и ослабит вашу позицию. Слишком длинный (30+ дней) показывает нежелание к эскалации. Придерживайтесь 7-10 дней.
Не обязательно, но желательно. Письмо, подписанное адвокатом, воспринимается серьезнее и выглядит более профессионально. Однако письмо от вас лично (как представителя компании) тоже имеет юридическую силу. Выбор - ваш и зависит от бюджета.
Это частое возражение. Если клиент принял код и использует его в production - у него была возможность отказать раньше. Дефекты качества (bugs) - отдельная тема, обычно решаемая в контексте support SLA, не отказом платить. Требуйте оплаты + отдельные переговоры про доработки.
После demand letter обычно: 7-10 дней на ответ → 2-4 недели на переговоры → 1-2 месяца на инициирование arbitration/suit → 6-12 месяцев на сам процесс (в зависимости от штата и сложности). В итоге: 1-2 года от demand letter до судебного решения.
Только если контракт это предусматривает. Как правило, в B2B контрактах есть "each party bears its own costs" или "prevailing party attorney fees" (только если выигрались в суде). Упомяните в demand letter: "if this matter proceeds to arbitration/litigation, we will seek recovery of all costs including reasonable attorney fees to the extent permitted by law".
Вопрос не найден?
Свяжитесь для индивидуальной консультации по вашей ситуации.
Я готовлю и отправляю demand letters для споров по IT-услугам, разработке ПО и технического аутсорсинга. Фиксированная цена, работаю на русском и английском.