Вы поставили товар американскому покупателю, он получил груз, но не платит.
Претензия (demand letter) — стандартный первый шаг перед арбитражем или судом.
Я готовлю такие письма регулярно и знаю, как структурировать требование,
чтобы покупатель воспринял его серьёзно.
Когда применяется CISG
Если обе стороны — из стран-участников Венской конвенции (Россия и США — да)
и договор явно не исключил CISG, конвенция применяется автоматически. Это важно:
CISG даёт продавцу сильные средства защиты, включая право на проценты и
возмещение убытков.
Кому адресовать претензию
Адресат
Зачем
Где найти
Юридическое лицо из договора
Официальная сторона контракта
Раздел "Parties" в Purchase Order / Supply Agreement
Если отличается от покупателя — может нести ответственность
Таможенные документы, ISF
Структура сильной претензии за товар
1. Идентификация сделки
Purchase Order / Supply Agreement номер, дата, описание товара,
Incoterms (FOB/CIF/DDP), валюта и сумма.
2. Факт доставки и приёмки
Bill of Lading номер, дата отгрузки, порт/склад доставки,
Proof of Delivery (POD), подпись получателя или warehouse receipt.
3. Условия оплаты и просрочка
Payment terms из договора (Net 30, Net 60, LC, etc.),
дата выставления инвойса, дата наступления обязанности платить,
количество дней просрочки.
4. Расчёт суммы требования
Основной долг + проценты (CISG Art. 78 или договорная ставка) +
расходы на хранение/перевалку (если применимо).
5. Применимое право и форум
Указание на CISG (если применимо), арбитражную оговорку
(AAA/ICC/ICDR), или applicable law clause.
6. Cure demand с дедлайном
Конкретная дата и время (с указанием таймзоны).
Обычно 7-14 дней для товарных споров.
7. Preservation notice
Требование сохранить документы, переписку, данные о товаре,
inspection records.
Если покупатель ссылается на "проблемы с качеством"
Частая тактика: покупатель получает товар, но вместо оплаты заявляет о дефектах.
Ваша защита:
CISG Art. 38: Покупатель обязан осмотреть товар в разумный срок после получения
CISG Art. 39: Уведомление о несоответствии — в "разумный срок", но не позднее 2 лет
Практика: Суды и арбитражи толкуют "разумный срок" как 1-4 недели для большинства товаров
Waiver: Если покупатель использовал/перепродал товар — это acceptance
Шаблоны для претензии (EN)
Opening - Goods Nonpayment
I represent [SELLER] ("[Seller]"), a [country] company. This letter is a formal demand that [BUYER] ("[Buyer]") cure its breach of the [Purchase Order/Supply Agreement] dated [DATE] by paying all amounts due for goods delivered and accepted.
The goods were shipped under Bill of Lading No. [BOL#] on [DATE], delivered to [DESTINATION] on [DATE], and signed for by [NAME/WAREHOUSE]. Under the agreed payment terms ([Net 30/60/LC]), payment was due on [DATE]. As of today, the balance of USD [AMOUNT] remains unpaid.
CISG Applicability Statement
This transaction constitutes an international sale of goods between parties with places of business in Contracting States to the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG). The Agreement does not exclude application of the CISG. Accordingly, Seller's remedies include those provided under CISG Articles 61-65 (seller's remedies for breach by buyer), Article 74 (damages), and Article 78 (interest on sums in arrears).
Response to Quality Objection
Buyer's belated quality objection does not excuse nonpayment. Under CISG Article 38, Buyer was required to examine the goods within a reasonable time after delivery. Under Article 39, Buyer was required to give notice of any alleged non-conformity within a reasonable time after discovery. Buyer's first objection came [X] weeks/months after delivery and acceptance, well outside any reasonable notice period. Moreover, Buyer [resold/used/processed] the goods, constituting acceptance under Article 35. Accordingly, Buyer has waived any quality defense.
Demand with Deadline
Accordingly, [Seller] demands that [Buyer] cure the breach no later than [DATE] at 5:00 p.m. Pacific Time by:
(a) Paying USD [PRINCIPAL] (principal) plus USD [INTEREST] (interest at [RATE]% from [DUE DATE] to [CURRENT DATE]) by wire transfer to:
Bank: [BANK NAME]
Account: [ACCOUNT]
SWIFT: [SWIFT]
Reference: [INVOICE#]
(b) Confirming in writing that payment has been initiated.
If the breach is not cured by the deadline, [Seller] is prepared to initiate [arbitration under ICC Rules in [CITY]/litigation in [COURT]] without further notice, seeking recovery of all amounts due, consequential damages, interest, costs, and attorneys' fees to the extent available.
Нужна помощь с претензией?
Я готовлю demand letters для товарных споров с американскими покупателями.
Знаю CISG, Incoterms, и как структурировать требование под арбитраж.
Первая реакция критична. Не признавайте долг письменно, не удаляйте документы,
не игнорируйте дедлайн. Соберите информацию и оцените позицию.
Если вы получили demand letter от иностранного продавца, требующего оплату за товар,
у вас есть несколько вариантов защиты. Но действовать нужно быстро и грамотно.
Возможные линии защиты
🔍
Дефекты качества
Товар не соответствует спецификации, образцам, или обычным требованиям.
Но: нужно доказать своевременное уведомление (CISG Art. 39).
📦
Недопоставка
Количество меньше заявленного. Сверьте BOL, packing list, warehouse receipt
с Purchase Order.
📅
Просрочка поставки
Если поставка была существенно просрочена и вы понесли убытки — можете
предъявить встречные требования.
📄
Документарные несоответствия
Неправильные документы по LC, отсутствие сертификатов,
несоответствие Incoterms.
Критические сроки по CISG
Обязанность
Срок
Последствия пропуска
Осмотр товара (Art. 38)
В кратчайший практически возможный срок
Товар считается принятым "как есть"
Уведомление о дефектах (Art. 39)
Разумный срок после обнаружения (обычно 1-4 недели)
Утрата права ссылаться на несоответствие
Абсолютный предел (Art. 39(2))
2 года с даты передачи товара
Полная утрата права на претензии по качеству
Уведомление третьим лицам (Art. 43)
Разумный срок после получения претензии
Утрата права на возмещение от продавца
Стратегия ответа
1. Проверьте факты
Сверьте PO, BOL, инвойсы, POD. Действительно ли товар получен?
В каком состоянии? Есть ли документы inspection при приёмке?
2. Проверьте сроки уведомлений
Если вы заявляли о дефектах — когда? Есть ли письменные доказательства?
Укладывается ли в "разумный срок"?
3. Соберите доказательства
Фото дефектов, акты осмотра, переписка с продавцом, независимая экспертиза,
данные о перепродаже/использовании товара.
4. Оцените встречные требования
Убытки от просрочки? Расходы на исправление дефектов?
Потеря клиентов? Эти суммы можно предъявить как set-off.
5. Ответьте до дедлайна
Даже если нужно время — отправьте acknowledgment и запрос на продление.
Молчание воспринимается как слабость.
Типичные ошибки покупателя
Заявление о дефектах через месяцы после получения товара
Отсутствие письменного уведомления продавцу о несоответствии
Использование или перепродажа товара до заявления претензии
Отказ от оплаты без указания конкретных дефектов
Удаление переписки или документов inspection
Варианты ответа
Вариант
Когда уместно
Риски
Полная оплата
Претензия обоснована, нет защиты
Минимальные — закрывает спор
Частичная оплата + set-off
Есть обоснованные встречные требования
Продавец может не согласиться с расчётом
Полное отрицание
Сильная позиция по качеству + своевременное уведомление
Эскалация в арбитраж/суд
Переговоры об урегулировании
Обе стороны имеют слабые места
Затягивание может увеличить проценты
Нужна помощь с ответом?
Я помогаю оценить позицию и подготовить ответ на претензию продавца.
Важно не признать лишнего и сохранить защиту.
Венская конвенция о договорах международной купли-продажи товаров (CISG) —
основной источник права для большинства международных товарных сделок.
Россия и США — участники. Конвенция применяется автоматически,
если стороны её явно не исключили.
Когда CISG применяется
CISG применяется к договорам купли-продажи товаров между сторонами,
коммерческие предприятия которых находятся в разных государствах-участниках
(Art. 1), если договор явно не исключил применение Конвенции.
Уведомление о несоответствии — разумный срок, макс. 2 года
Art. 45-52
Средства защиты покупателя при нарушении продавцом
Art. 61-65
Средства защиты продавца при нарушении покупателем
Art. 74
Убытки — включая упущенную выгоду
Art. 78
Проценты на просроченные суммы
Art. 79
Освобождение от ответственности (форс-мажор)
Incoterms: Краткий справочник
Основные термины Incoterms 2020
FOB
Free On Board
Продавец доставляет товар на борт судна в порту отгрузки.
Риск переходит к покупателю в момент погрузки.
Риск: переходит при погрузке на судно
CIF
Cost, Insurance, Freight
Продавец оплачивает фрахт и страховку до порта назначения.
Но риск переходит в порту отгрузки (как FOB).
Риск: переходит при погрузке, но продавец страхует
DDP
Delivered Duty Paid
Продавец несёт все расходы и риски до места назначения,
включая таможню и пошлины.
Риск: остаётся у продавца до доставки покупателю
EXW
Ex Works
Продавец предоставляет товар на своём складе.
Покупатель несёт все риски и расходы с этого момента.
Риск: переходит на складе продавца
Важно: Incoterms vs. Оплата
Incoterms определяют момент перехода риска и распределение
расходов на доставку. Они НЕ определяют момент перехода права
собственности и НЕ регулируют условия оплаты. Условия оплаты (Net 30, LC, etc.)
должны быть отдельно согласованы в договоре.
Средства защиты продавца по CISG
Средство защиты
Статья CISG
Условия применения
Требование оплаты
Art. 62
Товар доставлен, срок оплаты наступил
Дополнительный срок (Nachfrist)
Art. 63
Установить разумный дополнительный срок для исполнения
Расторжение договора
Art. 64
Существенное нарушение или истечение Nachfrist
Убытки
Art. 74
Прямые убытки + упущенная выгода (foreseeable)
Проценты
Art. 78
На любые просроченные суммы (ставка — по domestic law)
Приостановка поставок
Art. 71
Если очевидно, что покупатель не исполнит обязательства
Арбитраж в товарных спорах
Типичные арбитражные форумы
ICC — International Chamber of Commerce (Париж)
ICDR — International Centre for Dispute Resolution (AAA)
LCIA — London Court of International Arbitration
SCC — Stockholm Chamber of Commerce
HKIAC — Hong Kong International Arbitration Centre
Преимущества арбитража
Решение исполняется в 170+ странах (New York Convention)
Нейтральный форум — не "домашний суд" ответчика
Арбитры с опытом в международной торговле
Конфиденциальность процедуры
Возможность выбора языка и места
Нужна помощь с CISG-претензией?
Я работаю с товарными спорами под CISG и знаю,
как структурировать требование под конкретный арбитражный форум.
Первый шаг — demand letter с чётким расчётом долга, ссылкой на POD
и дедлайном. Если в договоре есть арбитражная оговорка — письмо должно
содержать pre-arbitration notice. Я готовлю такие письма регулярно
и знаю, как структурировать требование, чтобы покупатель понял:
игнорирование обойдётся дороже, чем оплата.
Зависит от того, когда и как он заявил о дефектах. По CISG (Art. 38-39)
покупатель обязан осмотреть товар в кратчайший срок после получения и
уведомить продавца о любых несоответствиях в "разумный срок".
На практике это 1-4 недели для большинства товаров. Если уведомление
пришло через месяцы или покупатель уже перепродал/использовал товар —
он утратил право ссылаться на дефекты.
Да, CISG Art. 78 прямо предусматривает право на проценты на любые
просроченные суммы. Но сама ставка определяется по "applicable domestic law".
На практике арбитражи часто применяют ставку места нахождения кредитора
или коммерчески разумную ставку (LIBOR/SOFR + spread). Если в договоре
указана конкретная ставка — она приоритетна.
Incoterms определяют момент перехода риска и распределение расходов
на доставку. При FOB риск переходит при погрузке — если товар повреждён
в пути, это проблема покупателя (или его страховщика), и он не может
отказать в оплате. При DDP продавец несёт риск до двери покупателя.
Важно: Incoterms НЕ регулируют условия оплаты — это отдельный пункт
договора (Net 30, LC, etc.).
Скорее всего, да. CISG — часть федерального права США и, соответственно,
права Калифорнии. Чтобы исключить CISG, нужна явная оговорка типа
"The parties exclude application of the CISG" или "This Agreement shall
be governed exclusively by the domestic laws of California, excluding
the CISG". Просто "governed by California law" обычно не исключает CISG.
Крупные компании часто платят после грамотной претензии — им не нужен
публичный спор из-за относительно небольшой суммы. Ключ — показать,
что вы готовы к следующему шагу (арбитраж) и что у вас есть документы.
Арбитражное решение исполняется через New York Convention, и крупная
компания с активами в разных странах не может просто его игнорировать.
Арбитраж недёшев: административные сборы + гонорар арбитра(ов) +
ваши юридические расходы. Для спора на $100K по ICC с одним арбитром —
ориентир около $20-40K общих расходов. Но: (1) многие дела урегулируются
до слушания после подачи иска, (2) выигравшая сторона часто получает
возмещение расходов, (3) грамотная претензия часто решает дело без
арбитража.
Если документы собраны (PO, BOL, POD, инвойсы, переписка) —
обычно 2-4 рабочих дня на подготовку сильного demand letter.
Сложные случаи с CISG-анализом и подготовкой под конкретный арбитражный
форум могут занять неделю. После короткого review документов я даю
точный срок и quote.
Остались вопросы?
Запишитесь на Zoom-звонок для обсуждения вашей ситуации
или отправьте документы на review.