Нарушение сроков поставки — одно из наиболее распространенных нарушений в международной торговле. Венская конвенция CISG предоставляет покупателю несколько средств защиты: установление дополнительного разумного срока для поставки, требование возмещения убытков или расторжение договора при существенном нарушении.
⏰
Просрочка поставки
Товар не поставлен к согласованной дате или в течение разумного срока
📅
Частичная поставка
Часть товара поставлена вовремя, часть — с опозданием или не поставлена вовсе
🚫
Полная непоставка
Продавец отказывается поставить товар или явно не сможет это сделать
💰
Упущенная выгода
Убытки от невозможности перепродать товар или использовать его в производстве
Критически важно: Дополнительный срок (Nachfrist)
По статье 47 CISG покупатель может установить продавцу дополнительный разумный срок для поставки. Если продавец не поставит товар в течение этого срока, покупатель получает право расторгнуть договор даже при несущественном нарушении. Рекомендуемый срок: 7-30 дней в зависимости от характера товара.
Средства защиты покупателя
Установление дополнительного срока (ст. 47)
Покупатель может установить продавцу дополнительный разумный срок для исполнения обязательств. В течение этого срока покупатель не может прибегать к другим средствам защиты (кроме требования о возмещении убытков).
Требование поставки (ст. 46)
Покупатель может требовать от продавца поставки товара, если только покупатель не прибег к средству правовой защиты, несовместимому с таким требованием.
Возмещение убытков (ст. 74-77)
Покупатель может требовать возмещения убытков, вызванных просрочкой поставки: упущенная выгода, дополнительные расходы на срочную покупку замещающего товара (cover purchase), штрафы субпокупателям.
Расторжение договора (ст. 49)
При существенном нарушении или непоставке в дополнительный срок покупатель может расторгнуть договор и требовать возврата уплаченной суммы.
Правовые основания (Венская конвенция CISG)
Обязательство поставки в срок
Статья 33 CISG: Срок поставки
Продавец должен поставить товар:
(a) если в договоре установлена или может быть определена дата поставки — в эту дату;
(b) если в договоре установлен или может быть определен период времени — в любой момент в пределах этого периода, если только из обстоятельств не вытекает, что дату поставки должен выбрать покупатель;
(c) в любом другом случае — в разумный срок после заключения договора.
Дополнительный срок для поставки (Nachfrist)
Статья 47 CISG: Установление дополнительного срока
(1) Покупатель может установить дополнительный срок разумной продолжительности для исполнения продавцом своих обязательств.
(2) Если только покупатель не получил от продавца извещения о том, что продавец не осуществит исполнения в течение установленного таким образом срока, покупатель не может в течение этого срока прибегать к каким-либо средствам правовой защиты в связи с нарушением договора. Однако покупатель не лишается при этом права требовать возмещения убытков за просрочку в исполнении.
Средства правовой защиты покупателя
Статья 46 CISG - Требование исполнения: Покупатель может требовать от продавца исполнения его обязательств по поставке, если только покупатель не прибег к средству правовой защиты, несовместимому с таким требованием.
Статья 74 CISG - Возмещение убытков: Убытки за нарушение договора одной из сторон равняются сумме, которая соответствует потере, понесенной другой стороной вследствие нарушения договора. Такие убытки не могут превышать ущерб, который нарушившая договор сторона предвидела или должна была предвидеть.
Статья 75 CISG - Покрывающая сделка: Если договор расторгнут и покупатель совершил покупку замещающего товара разумным образом и в разумный срок, покупатель может взыскать разницу между договорной ценой и ценой по покрывающей сделке, а также любые дополнительные убытки.
Статья 49 CISG - Расторжение договора: Покупатель может заявить о расторжении договора: (a) если неисполнение продавцом любого из его обязательств по договору является существенным нарушением; или (b) в случае непоставки, если продавец не поставляет товар в течение дополнительного срока, установленного покупателем в соответствии со статьей 47(1).
Статья 25 CISG: Существенное нарушение при просрочке
Просрочка поставки считается существенным нарушением, если: (1) покупатель в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать (например, товар был нужен к определенной дате для сезонной продажи); (2) срок поставки имеет существенное значение для договора; (3) покупатель явно выразил, что своевременная поставка критически важна.
Шаблоны претензий по срокам поставки
Ниже представлены готовые шаблоны претензий для различных ситуаций. Нажмите кнопку "Копировать", чтобы скопировать текст и адаптировать его под вашу ситуацию.
Установление дополнительного срока (Nachfrist)
Уважаемые господа,
УСТАНОВЛЕНИЕ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО СРОКА ДЛЯ ПОСТАВКИ
Ссылаемся на контракт № [НОМЕР] от [ДАТА], согласно которому Вы обязались поставить [ОПИСАНИЕ ТОВАРА] не позднее [ДАТА ПОСТАВКИ].
ФАКТ НАРУШЕНИЯ:
По состоянию на сегодняшний день товар не поставлен, что является нарушением Ваших обязательств по статье 33 Венской конвенции CISG.
УСТАНОВЛЕНИЕ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО СРОКА (ст. 47 CISG):
На основании статьи 47(1) CISG настоящим устанавливаем Вам дополнительный разумный срок для поставки товара: [КОЛИЧЕСТВО] дней с момента получения настоящего уведомления, то есть до [КОНКРЕТНАЯ ДАТА].
ПОСЛЕДСТВИЯ НЕИСПОЛНЕНИЯ:
В соответствии со статьей 49(1)(b) CISG, если товар не будет поставлен в течение установленного дополнительного срока, мы оставляем за собой право заявить о расторжении договора и требовать возврата всех уплаченных сумм, а также возмещения понесенных убытков.
В течение установленного срока мы не будем прибегать к другим средствам правовой защиты, однако сохраняем право на возмещение убытков за просрочку исполнения (ст. 47(2) CISG).
Просим подтвердить получение настоящего уведомления и сообщить планируемую дату поставки.
С уважением,
[ИМЯ]
[ДОЛЖНОСТЬ]
[КОМПАНИЯ]
[ДАТА]
Направьте сразу после истечения договорного срока поставки
Претензия о возмещении убытков за просрочку
Уважаемые господа,
ПРЕТЕНЗИЯ О ВОЗМЕЩЕНИИ УБЫТКОВ ЗА ПРОСРОЧКУ ПОСТАВКИ
Ссылаемся на контракт № [НОМЕР] от [ДАТА] и Ваше письмо от [ДАТА], в котором Вы сообщили о задержке поставки.
ФАКТИЧЕСКИЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА:
- Договорной срок поставки: [ДАТА]
- Фактическая дата поставки: [ДАТА]
- Просрочка: [КОЛИЧЕСТВО] дней
ПОНЕСЕННЫЕ УБЫТКИ (ст. 74 CISG):
1. Прямые убытки:
- Расходы на хранение: [СУММА] USD
- Дополнительные транспортные расходы: [СУММА] USD
- Расходы на срочную организацию альтернативной поставки: [СУММА] USD
2. Упущенная выгода (предсказуемая):
- Потеря прибыли от перепродажи: [СУММА] USD
- Штрафы субпокупателям за задержку: [СУММА] USD
- Потеря сезонного спроса: [СУММА] USD
ИТОГО: [ОБЩАЯ СУММА] USD
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ:
В соответствии со статьей 74 CISG убытки за просрочку исполнения равняются сумме, которая соответствует потере, понесенной покупателем вследствие нарушения договора. Все указанные убытки были предсказуемы на момент заключения договора, поскольку [обоснование предсказуемости].
ТРЕБОВАНИЕ:
Возместить убытки в размере [СУММА] USD в течение [14] дней с момента получения настоящей претензии путем перевода на наш банковский счет.
Приложения: [список документов, подтверждающих убытки]
С уважением,
[ИМЯ]
[ДОЛЖНОСТЬ]
[КОМПАНИЯ]
[ДАТА]
Приложите все документы, подтверждающие размер убытков
Расторжение договора за непоставку
Уважаемые господа,
ЗАЯВЛЕНИЕ О РАСТОРЖЕНИИ ДОГОВОРА
Настоящим заявляем о расторжении контракта № [НОМЕР] от [ДАТА] на основании статьи 49(1)(b) Венской конвенции CISG.
ОСНОВАНИЯ ДЛЯ РАСТОРЖЕНИЯ:
1. Договорной срок поставки: [ДАТА]
2. Наше уведомление о просрочке: [ДАТА]
3. Установленный дополнительный срок (ст. 47 CISG): до [ДАТА]
4. Факт: товар не поставлен в течение дополнительного срока
ХРОНОЛОГИЯ СОБЫТИЙ:
- [ДАТА]: Заключение контракта, срок поставки [ДАТА]
- [ДАТА]: Истечение договорного срока поставки
- [ДАТА]: Наше уведомление об установлении дополнительного срока [X] дней
- [ДАТА]: Истечение дополнительного срока без поставки товара
- [СЕГОДНЯ]: Заявление о расторжении договора
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ:
В соответствии со статьей 49(1)(b) CISG покупатель может заявить о расторжении договора в случае непоставки, если продавец не поставляет товар в течение дополнительного срока, установленного покупателем в соответствии со статьей 47(1).
ПОСЛЕДСТВИЯ РАСТОРЖЕНИЯ (ст. 81-84 CISG):
1. Возврат уплаченных сумм: [СУММА] USD
2. Проценты на уплаченную сумму с [ДАТА]
3. Возмещение убытков в соответствии со ст. 74-77 CISG (отдельная претензия)
ТРЕБОВАНИЕ:
Возвратить [СУММА] USD в течение [7] дней с момента получения настоящего заявления. Дополнительная претензия о возмещении убытков будет направлена отдельно.
Договор считается расторгнутым с момента получения Вами настоящего заявления.
С уважением,
[ИМЯ]
[ДОЛЖНОСТЬ]
[КОМПАНИЯ]
[ДАТА]
Применяйте только после истечения дополнительного срока
Возмещение по покрывающей сделке (ст. 75 CISG)
Уважаемые господа,
ТРЕБОВАНИЕ О ВОЗМЕЩЕНИИ УБЫТКОВ ПО ПОКРЫВАЮЩЕЙ СДЕЛКЕ
В связи с Вашей непоставкой товара по контракту № [НОМЕР] от [ДАТА], мы были вынуждены приобрести замещающий товар у третьего лица.
ДЕТАЛИ ПОКРЫВАЮЩЕЙ СДЕЛКИ:
- Дата покупки: [ДАТА] (в разумный срок после расторжения договора)
- Поставщик: [НАЗВАНИЕ]
- Товар: [ОПИСАНИЕ] (идентичный договорному)
- Количество: [КОЛИЧЕСТВО]
- Цена: [СУММА] USD
РАСЧЕТ УБЫТКОВ (ст. 75 CISG):
- Цена по покрывающей сделке: [СУММА] USD
- Договорная цена: [СУММА] USD
- РАЗНИЦА: [СУММА] USD
- Дополнительные убытки:
- Срочная доставка: [СУММА] USD
- Расходы на поиск поставщика: [СУММА] USD
- Другие расходы: [СУММА] USD
ИТОГО К ВОЗМЕЩЕНИЮ: [ОБЩАЯ СУММА] USD
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ:
Статья 75 CISG: Если договор расторгнут и покупатель совершил покупку замещающего товара разумным образом и в разумный срок после расторжения договора, покупатель может взыскать разницу между договорной ценой и ценой по покрывающей сделке, а также любые дополнительные убытки.
Покрывающая сделка была совершена:
- Разумным образом: [обоснование]
- В разумный срок: [обоснование]
- По рыночным условиям: [обоснование]
ТРЕБОВАНИЕ:
Возместить убытки в размере [СУММА] USD в течение [14] дней.
Приложения:
- Контракт с альтернативным поставщиком
- Инвойс по покрывающей сделке
- Доказательства рыночной цены
С уважением,
[ИМЯ]
[ДОЛЖНОСТЬ]
[КОМПАНИЯ]
[ДАТА]
Сохраняйте все документы о покрывающей сделке
Важные замечания
Всегда устанавливайте дополнительный срок письменно с точной датой окончания
В течение дополнительного срока не предпринимайте действий, несовместимых с ожиданием поставки
Документируйте все убытки: договоры с субпокупателями, штрафы, дополнительные расходы
При покрывающей сделке действуйте разумно: не переплачивайте без необходимости
Сохраняйте всю переписку для доказательства попыток урегулирования
Чек-лист для претензии по срокам поставки
Документы и действия
Рекомендуемый алгоритм действий
День 0 (просрочка): Связаться с продавцом, выяснить причины задержки
День 1-3: Установить дополнительный срок по ст. 47 CISG (7-30 дней)
В течение доп. срока: Не предпринимать несовместимых действий, но готовить план Б
После истечения доп. срока: Расторгнуть договор (ст. 49) или требовать убытки (ст. 74)
7-14 дней после расторжения: Формальная претензия о возмещении убытков
30-60 дней: Арбитражное разбирательство (если урегулирование не достигнуто)
Часто задаваемые вопросы (FAQ)
"Разумный" срок зависит от характера товара, сложности поставки и обстоятельств дела. Обычно: 7 дней для стандартных товаров, 14-21 день для сложных товаров, 30 дней для оборудования или товаров, требующих производства. Главное — срок должен быть достаточным для того, чтобы продавец мог реально исполнить обязательство, но не чрезмерно длинным. Слишком короткий срок может быть признан необоснованным.
Да, но только если просрочка является существенным нарушением договора (ст. 49(1)(a) CISG). Например: (1) вы явно указали в договоре, что срок поставки критически важен (fixed-date contract); (2) товар сезонный и после определенной даты теряет ценность; (3) продавец явно заявил, что не поставит товар. Если нарушение несущественное, то для расторжения нужно сначала установить дополнительный срок по ст. 47.
По ст. 74 CISG можно взыскать: (1) прямые убытки (расходы на хранение, дополнительную транспортировку, срочный поиск альтернативного поставщика); (2) упущенную выгоду от перепродажи или использования товара; (3) штрафы субпокупателям за задержку; (4) разницу между договорной и рыночной ценой, если пришлось покупать дороже. Важно: убытки должны быть предсказуемы на момент заключения договора и документально подтверждены.
По ст. 79 CISG продавец освобождается от ответственности, если докажет, что: (1) неисполнение вызвано препятствием вне его контроля; (2) от него нельзя было разумно ожидать учета этого препятствия при заключении договора; (3) он не мог избежать или преодолеть это препятствие. Важно: освобождение действует только на период препятствия. Требуйте доказательства форс-мажора и оценивайте их критически. Даже при форс-мажоре вы можете расторгнуть договор, если задержка существенна.
Формула: Убытки = (Цена по покрывающей сделке - Договорная цена) + Дополнительные расходы. Требования к покрывающей сделке: (1) совершена в разумный срок после расторжения; (2) совершена разумным образом (по рыночным условиям, без необоснованной переплаты); (3) товар замещающий (аналогичный договорному). Бремя доказывания разумности лежит на покупателе. Если вы переплатили без необходимости, суд/арбитраж может снизить взыскиваемую сумму.
CISG не регулирует проценты напрямую, но по ст. 78 CISG: "Если сторона допустила просрочку в уплате цены или иной суммы, другая сторона имеет право на проценты с просроченной суммы". Ставка процентов определяется: (1) условиями договора; (2) законом применимого права (если договор молчит); (3) ставкой центрального банка страны валюты платежа. Проценты взыскиваются автоматически, без необходимости доказывать убытки.
По ст. 51 CISG: (1) если продавец поставил только часть товара, покупатель может расторгнуть договор в отношении недопоставленной части, если ее непоставка является существенным нарушением; (2) покупатель может расторгнуть договор полностью, если частичная поставка является существенным нарушением всего договора (например, партия товара неделима). Рекомендация: установите дополнительный срок для поставки недостающей части, а затем решайте о расторжении.
Да. По ст. 45(2) CISG покупатель не лишается права требовать возмещения убытков, даже если он осуществляет право на другие средства правовой защиты. Это означает: (1) вы можете принять товар после просрочки и требовать убытки за задержку; (2) вы можете требовать исполнения по ст. 46 и одновременно убытки за просрочку; (3) право на убытки не утрачивается принятием исполнения. Главное — зафиксировать претензию письменно до или сразу после принятия товара.
Упущенная выгода взыскивается по ст. 74 CISG, если она была предсказуема на момент заключения договора. Способы доказать предсказуемость: (1) вы сообщили продавцу о договоре с субпокупателем до или при заключении контракта; (2) продавец знал о цели использования товара (перепродажа, производство); (3) характер товара явно указывал на коммерческое использование; (4) вы предупредили о последствиях просрочки. Храните всю переписку, в которой обсуждались сроки и их важность.
CISG допускает договорные неустойки (liquidated damages). Вы можете: (1) требовать неустойку по условиям договора; (2) требовать фактические убытки по ст. 74 CISG, если они превышают неустойку (если договор это не запрещает). Многие договоры содержат оговорку "неустойка — исключительное средство защиты" (exclusive remedy), что лишает права на дополнительные убытки. Внимательно читайте условия договора. Если неустойка чрезмерно низкая, можно попытаться оспорить оговорку об исключительности в арбитраже.
Нужна помощь юриста?
Претензии по срокам поставки требуют точного расчета убытков и стратегического подхода. Наша команда специализируется на международных торговых спорах между Россией и США.
📝
Подготовка претензий
Составление уведомлений о дополнительных сроках, претензий о возмещении убытков
🤝
Переговоры
Ведение переговоров с продавцом для досудебного урегулирования
⚖️
Арбитраж
Представительство в международных арбитражах (ICC, LCIA, ICAC)