Когда в договоре присутствует арбитражная оговорка, стороны обязаны передавать споры в арбитраж, а не в суд. Претензия по арбитражной оговорке требует от контрагента соблюдения согласованного механизма разрешения споров.
Правовая основа
Federal Arbitration Act (9 USC §§1-16) создает сильную презумпцию в пользу арбитрируемости споров. Суды США активно поддерживают арбитражные соглашения и могут приостановить судебное разбирательство для передачи дела в арбитраж.
Ключевые преимущества арбитража
⚡
Скорость
Арбитраж обычно быстрее судебного разбирательства, особенно при международных спорах.
🔒
Конфиденциальность
Арбитражное разбирательство остается конфиденциальным, в отличие от публичных судебных заседаний.
🌍
Международное признание
Нью-Йоркская конвенция обеспечивает исполнение решений в 168 странах.
👨⚖️
Экспертность арбитров
Стороны могут выбрать арбитров с опытом в конкретной отрасли.
Когда направлять претензию
Контрагент подал иск в суд вместо арбитража
Контрагент отказывается участвовать в арбитражном разбирательстве
Необходимо формально инициировать арбитражный процесс
Требуется подтвердить намерение соблюдать арбитражное соглашение
Нужно остановить судебное разбирательство в пользу арбитража
Важно: Сроки давности
Даже при наличии арбитражной оговорки применяются обычные сроки исковой давности. Не откладывайте направление претензии.
Правовые основания
Federal Arbitration Act (FAA)
9 USC §2: "A written provision in any maritime transaction or a contract evidencing a transaction involving commerce to settle by arbitration a controversy thereafter arising out of such contract or transaction... shall be valid, irrevocable, and enforceable, save upon such grounds as exist at law or in equity for the revocation of any contract."
9 USC §3 (Stay of Proceedings): Суд должен приостановить разбирательство и направить стороны в арбитраж, если дело подпадает под действие арбитражного соглашения.
9 USC §4 (Petition to Compel): Любая сторона может обратиться в суд с ходатайством о принуждении к арбитражу, если другая сторона отказывается участвовать.
Нью-Йоркская конвенция 1958 года
Статья II(3): "The court of a Contracting State, when seized of an action in a matter in respect of which the parties have made an agreement within the meaning of this article, shall, at the request of one of the parties, refer the parties to arbitration."
Конвенция обязывает суды государств-участников признавать и исполнять арбитражные соглашения, за исключением случаев, когда соглашение недействительно по применимому праву.
Судебная практика США
AT&T Mobility LLC v. Concepcion, 563 U.S. 333 (2011): FAA превалирует над законами штатов, которые препятствуют арбитражу
Scherk v. Alberto-Culver Co., 417 U.S. 506 (1974): Сильная презумпция в пользу арбитража в международных коммерческих сделках
Moses H. Cone Memorial Hospital v. Mercury Construction Corp., 460 U.S. 1 (1983): Любые сомнения должны толковаться в пользу арбитрируемости
Сильная правовая позиция
Американские суды крайне редко отказываются исполнять арбитражные оговорки. FAA создает одну из самых благоприятных юрисдикций для принудительного исполнения арбитражных соглашений в мире.
Шаблоны претензий
Готовые шаблоны для различных ситуаций с арбитражными оговорками. Скопируйте и адаптируйте под свой случай.
Требование о соблюдении арбитражной оговорки
[Дата]
[Имя получателя]
[Должность]
[Компания]
[Адрес]
Re: Требование о соблюдении арбитражной оговорки - Договор от [дата] №[номер]
Уважаемый(ая) [Имя],
Настоящим уведомляем Вас о том, что в соответствии с пунктом [номер] Договора от [дата] №[номер], все споры и разногласия, возникающие из данного Договора или в связи с ним, подлежат разрешению в арбитраже в соответствии с [название правил арбитража].
Мы обнаружили, что [описание нарушения или спора]. В соответствии с арбитражной оговоркой, настоящим требуем:
1. Немедленного прекращения любых судебных разбирательств в судах общей юрисдикции;
2. Согласия на передачу данного спора в арбитраж в соответствии с условиями Договора;
3. Назначения Вашего арбитра в течение [количество] дней с момента получения настоящего письма.
Federal Arbitration Act (9 USC §§2-4) и Нью-Йоркская конвенция 1958 года требуют от сторон соблюдения письменных арбитражных соглашений. Отказ от участия в арбитраже является нарушением Договора и применимого законодательства.
Просим Вас подтвердить Ваше согласие на арбитражное разбирательство не позднее [дата]. В противном случае мы будем вынуждены обратиться в суд с ходатайством о принуждении к арбитражу согласно 9 USC §4.
С уважением,
[Ваше имя]
[Должность]
[Компания]
[Контактная информация]
Инициирование арбитража
[Дата]
[Название арбитражного института]
[Адрес]
Re: Уведомление об арбитраже - [Ваша компания] против [Компания ответчика]
Уважаемые коллеги,
В соответствии с арбитражной оговоркой, содержащейся в Договоре от [дата] №[номер] между [Ваша компания] (Истец) и [Компания ответчика] (Ответчик), настоящим направляем Уведомление об арбитраже.
СТОРОНЫ:
Истец: [Полное наименование, адрес, контакты]
Ответчик: [Полное наименование, адрес, контакты]
ОСНОВАНИЯ ДЛЯ АРБИТРАЖА:
Пункт [номер] Договора от [дата] предусматривает: "[цитата арбитражной оговорки]"
ПРЕДМЕТ СПОРА:
[Краткое описание спора и требований]
СУММА ТРЕБОВАНИЙ:
[Сумма] USD
НАЗНАЧЕНИЕ АРБИТРА:
В качестве арбитра от Истца мы назначаем: [Имя арбитра, квалификация]
Просим Ответчика назначить своего арбитра в течение [количество] дней в соответствии с [название правил].
Копия настоящего Уведомления направлена Ответчику.
С уважением,
[Ваше имя]
[Должность]
[Компания]
Приложения:
1. Копия Договора с арбитражной оговоркой
2. Доказательства нарушения
Возражение против судебного иска
[Дата]
[Название суда]
[Адрес суда]
Re: [Номер дела] - Ходатайство о прекращении производства и направлении сторон в арбитраж
Уважаемый суд,
Ответчик, [Ваша компания], настоящим ходатайствует о прекращении производства по делу №[номер] и направлении сторон в арбитраж в соответствии с 9 USC §3 (Federal Arbitration Act).
ОБСТОЯТЕЛЬСТВА:
1. Истец и Ответчик заключили Договор от [дата] №[номер];
2. Пункт [номер] Договора содержит арбитражную оговорку, предусматривающую разрешение всех споров в арбитраже;
3. Истец подал настоящий иск в суд, несмотря на наличие действующего арбитражного соглашения;
4. Спор, являющийся предметом иска, подпадает под действие арбитражной оговорки.
ПРАВОВЫЕ ОСНОВАНИЯ:
9 USC §3 предусматривает: "If any suit or proceeding be brought in any of the courts of the United States upon any issue referable to arbitration... the court... shall on application of one of the parties stay the trial of the action until such arbitration has been had..."
Верховный суд США неоднократно подтверждал сильную презумпцию в пользу арбитрируемости споров (Moses H. Cone Memorial Hospital v. Mercury Construction Corp., 460 U.S. 1 (1983)).
ХОДАТАЙСТВО:
Просим суд:
1. Прекратить производство по настоящему делу;
2. Направить стороны в арбитраж в соответствии с условиями Договора;
3. Взыскать с Истца расходы Ответчика на настоящее ходатайство.
С уважением,
[Имя адвоката]
[Адрес]
[Контакты]
Представитель Ответчика
Приложения:
1. Копия Договора с арбитражной оговоркой
2. Меморандум по праву
Рекомендация
Перед использованием шаблонов рекомендуется проконсультироваться с юристом для адаптации текста под конкретные обстоятельства вашего дела.
Чек-лист подготовки
Документы и информация
Критически важно
Убедитесь, что арбитражная оговорка является действительной и не содержит противоречий. Неправильно составленная оговорка может быть признана неисполнимой.
Часто задаваемые вопросы
Немедленно подайте ходатайство о прекращении судебного разбирательства согласно 9 USC §3. Суд обязан прекратить производство и направить стороны в арбитраж, если арбитражное соглашение действительно и охватывает предмет спора. Важно подать ходатайство до вступления в существо спора, иначе можно считаться отказавшимся от права на арбитраж.
Да. Согласно 9 USC §4, вы можете подать в суд петицию о принуждении к арбитражу (petition to compel arbitration). Если суд установит, что существует действующее арбитражное соглашение, он вынесет постановление, обязывающее контрагента участвовать в арбитраже. Отказ от исполнения такого постановления может повлечь санкции за неуважение к суду.
Суды применяют правило толкования в пользу арбитрируемости (principle of arbitrability). Даже при неясной формулировке, если намерение сторон передать споры в арбитраж очевидно, суд, скорее всего, поддержит арбитраж. Однако серьезные дефекты (например, неуказание правил арбитража или места) могут осложнить процесс. В таких случаях суд может помочь восполнить пробелы или назначить институциональный арбитраж.
Некоторые виды споров не подлежат арбитражу по публичному порядку: уголовные дела, некоторые споры о статусе (например, банкротство), антимонопольные иски (хотя это спорно после недавней судебной практики). Также некоторые трудовые споры и споры по защите прав потребителей могут иметь ограничения. Однако в B2B коммерческих контрактах подавляющее большинство споров арбитрируемы.
Ходатайства по FAA обычно рассматриваются в приоритетном порядке. В федеральных судах решение может быть вынесено в течение 2-6 месяцев. Процесс включает подачу ходатайства, ответ противоположной стороны, возможные устные слушания и решение суда. После вынесения постановления о принуждении к арбитражу, стороны должны приступить к арбитражу в соответствии с условиями договора.
Да. Нью-Йоркская конвенция, ратифицированная США, требует от американских судов признавать арбитражные соглашения, даже если место арбитража находится в другой стране. Более того, суды США часто более охотно исполняют международные арбитражные оговорки, чем внутренние, признавая важность предсказуемости в международной торговле (см. Scherk v. Alberto-Culver).
Да, но только на общих основаниях недействительности контрактов (мошенничество, принуждение, бессознательность, отсутствие правоспособности). Согласно доктрине "separability", арбитражная оговорка рассматривается отдельно от основного договора, поэтому недействительность договора не всегда означает недействительность арбитражной оговорки. Бремя доказывания недействительности лежит на стороне, оспаривающей арбитраж.
Контакты
Нужна помощь с принудительным исполнением арбитражной оговорки? Наши специалисты помогут вам защитить ваши права.
Специализация
Мы специализируемся на международном коммерческом арбитраже, принудительном исполнении арбитражных соглашений в США и трансграничных спорах по контрактам.