为什么中国投资者选择特拉华州LLC
超过60%的财富500强公司在特拉华州注册，这是有充分理由的。特拉华州提供灵活的法律、专业的法院和优惠的税收待遇，使其成为严肃商业设立的默认选择。
衡平法院
特拉华州的专业商业法院没有陪审团审判。法官是公司法专家，为商业纠纷提供可预测和专业的裁决。
灵活的LLC法规
特拉华州的LLC法案是全国最灵活的。您可以用几乎任何您想要的条款自定义运营协议。
无州所得税
特拉华州不对州外收入征收LLC所得税。如果您的业务在其他地方运营，您无需缴纳特拉华州所得税。
隐私保护
特拉华州不要求公开披露LLC成员信息。通过适当的结构设计，您的所有权可以保持私密。
完善的判例法
数十年的法院判决创造了可预测的结果。律师和投资者知道对特拉华州法律的期望。
投资者认可
美国投资者更喜欢特拉华州实体。如果您计划筹集资金，特拉华州立即表明您的可信度。
特拉华州LLC费用
- 注册费：90美元（州注册费）
- 年度特许经营税：300美元（LLC统一费用）
- 注册代理人：每年50-150美元（必需）
- 运营协议：自行起草或聘请律师
重要提示：LLC支付300美元统一特许经营税
与特拉华州公司（使用APV或授权股份方法）不同，特拉华州LLC每年支付简单的300美元统一费用。无论您的资本结构如何，您的年度特许经营税始终为300美元。
中国投资者LLC设立流程
按照这些步骤正确设立您的特拉华州LLC。
选择您的LLC名称
必须在特拉华州唯一，并包含"LLC"或"Limited Liability Company"。您可以在特拉华州公司部网站上免费检查名称可用性。
指定注册代理人
必须在特拉华州拥有实际地址。注册代理人代表您接收法律文件和官方通信。我可以推荐可靠的代理人。
提交成立证书
向特拉华州公司部提交Certificate of Formation（90美元费用）。可以在线提交，通常在1-2个工作日内处理。
起草运营协议
不需要向州提交，但对您的内部治理至关重要。运营协议规定成员权利、利润分配和管理结构。
获取EIN
向IRS申请雇主识别号码（EIN）。这是您的LLC的税务ID号码，开设银行账户时需要。外国人可以通过传真或邮寄申请。
开设美国银行账户
使用您的EIN和成立文件开设账户。一些银行允许远程开户，但大多数需要亲自到场。我可以建议对外国投资者友好的银行。
中国投资者的税务考量
作为持有特拉华州LLC的外国投资者，您需要了解税务影响：
穿透式税收
LLC通常被视为美国税务目的的"被忽略实体"或合伙企业。收入穿透到成员。这意味着LLC本身不缴纳联邦所得税，而是由成员在个人层面报告和纳税。
ECI（与美国贸易或业务有效连接的收入）
如果您的LLC赚取与美国贸易或业务相关的收入，您可能需要缴纳美国所得税。ECI按正常累进税率征税，需要提交美国纳税申报表。
FIRPTA（外国房地产投资税法）
如果您的LLC持有美国房地产，出售时适用特殊预扣规则。买方通常需要预扣售价的15%并汇给IRS。
中美税务条约
中国与美国有税务条约，可能减少某些类型收入的预扣税率。但是，条约利益对于不同类型的收入（如股息、利息、特许权使用费）有不同的规定。强烈建议您在设立LLC之前咨询专门从事国际税务的税务专业人士。
美国合规要求
- 年度报告：特拉华州要求每年6月1日前支付300美元特许经营税
- 联邦税务申报：根据LLC分类，可能需要提交Form 5472、1065或1120
- BOI报告：2024年起，新设立的LLC需要向FinCEN报告受益所有人信息
- 州税务申报：如果在其他州有业务活动，可能需要在该州注册并纳税
常见问题
相关工具和模板
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Sergei Tokmakov律师 — 加州律师执照 #279869
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