Formación de Corporación en Washington: Una Guía para Fundadores

Una corporación con fines de lucro de Washington se rige por Title 23B RCW, la Washington Business Corporation Act. Esta guía recorre cuándo una corporación es la entidad correcta, qué incluyen los artículos de incorporación, los estatutos y el consentimiento inicial del consejo, la mecánica de la emisión de acciones a fundadores, la elección federal C-corp versus S-corp, y las cuestiones de valores que meten a los fundadores en problemas. Es un recurso educativo, no asesoría legal de Washington.

Última revisión legal: 2026-05-17. Citas verificadas contra Title 23B RCW.

Respuesta rápida

Si el negocio va a levantar capital externo de inversionistas profesionales, planea ofrecer compensación amplia con acciones a empleados, o apunta a una salida por adquisición o IPO, una corporación normalmente gana sobre una LLC. La mayoría de las startups de Washington que reciben dinero de VC se forman como C-corps de Delaware por la familiaridad de los inversionistas, pero una C-corp de Washington es una opción legítima para muchos fundadores que planean permanecer locales y quieren una huella dual-estatal más simple.

Comparación entre Corporación y LLC

Artículos de incorporación bajo Title 23B RCW

Los artículos de incorporación son el documento público constitutivo presentado ante el Washington Secretary of State bajo Title 23B RCW. Como mínimo, los artículos deben incluir:

• El nombre corporativo (debe contener un designador permitido como Corporation, Incorporated, Company, Limited, o una abreviación).
• El número de acciones que la corporación está autorizada a emitir y, si hay más de una clase, la designación y los derechos de cada clase.
• La dirección postal de la oficina registrada de la corporación y el nombre de su registered agent.
• El nombre y dirección de cada incorporador.

Disposiciones opcionales que vale la pena considerar al momento de la formación incluyen indemnización de directores y funcionarios, limitación de responsabilidad del director al extent permitido bajo Title 23B RCW, y requisitos de supermayoría para acciones específicas. La lista oficial de capítulos y el texto estatutario está en app.leg.wa.gov/rcw/default.aspx?Cite=23B.

Estatutos (Bylaws)

Los estatutos son el manual operativo de la corporación: cómo se eligen los directores y funcionarios, cómo se convocan y celebran las reuniones, cómo funciona la votación, cómo se llenan las vacantes, y cómo se enmiendan los propios estatutos. Los estatutos no se presentan públicamente y pueden ser enmendados por el consejo o accionistas conforme lo dispongan los estatutos y Title 23B RCW.

Los estatutos genéricos descargados de internet usualmente son adecuados para una corporación con un único fundador. Se vuelven riesgosos el momento en que hay múltiples fundadores con diferentes derechos, múltiples clases de acciones, o cualquier tipo de protección al inversionista (derechos a asientos en el consejo, disposiciones protectoras, anti-dilución).

Consentimiento inicial del consejo y emisión de acciones

Después de que los artículos sean presentados, los incorporadores o directores iniciales deben tomar un conjunto de acciones organizativas, típicamente por consentimiento por escrito:

• Adoptar los estatutos.
• Elegir funcionarios (President, Secretary, Treasurer, y cualquier otro previsto en los estatutos).
• Aprobar la emisión de acciones a fundadores, incluida la contraprestación pagada por esas acciones.
• Autorizar la apertura de cuentas bancarias.
• Aprobar el sello corporativo y el formato de los certificados de acciones (si los hubiera).
• Adoptar el año fiscal.
• Autorizar elecciones tributarias (federal S-corp election si corresponde; registros tributarios de Washington).

Las acciones de fundadores se emiten por contraprestación. Esa contraprestación puede ser efectivo, servicios ya prestados, o propiedad transferida (incluida la propiedad intelectual). Emitir acciones por servicios futuros es más limitado y depende de la estructura (una compra de restricted stock con vesting es el rodeo típico). Documente la contraprestación en el consentimiento del consejo y en el stock purchase agreement.

Vesting de fundadores

Para cualquier corporación con dos o más fundadores, recomiendo vesting de fundadores en cada acción. Una estructura típica es un vesting de cuatro años con un cliff de un año y vesting mensual a partir de entonces, implementado a través de restricted stock purchase agreements con un derecho de recompra a favor de la corporación si un fundador se va antes de que el vesting se complete.

Si las acciones de fundadores están sujetas a un riesgo sustancial de pérdida (que el vesting crea), el fundador típicamente presentará una Internal Revenue Code Section 83(b) election dentro de los 30 días de la emisión para ser gravado sobre el valor de las acciones al momento de la emisión en vez de en cada evento de vesting. Este es un plazo federal estricto de 30 días. Perderlo es permanente.

Cumplimiento de valores, solo identificación de cuestiones

Consideraciones C-corp vs S-corp

La entidad bajo derecho estatal es una corporación. C-corp versus S-corp es una elección tributaria federal bajo el Internal Revenue Code, no un concepto de la ley estatal de Washington. Algunos encuadres rápidos:

• C-corp por defecto. Tributación a nivel corporativo, luego tributación de dividendos al ser distribuidos. Requerido para casi todas las startups respaldadas por venture capital (la mayoría de los inversionistas institucionales no pueden poseer acciones de S-corp).
• S-corp election. Tributación pass-through, pero con reglas estrictas de elegibilidad: como máximo 100 accionistas, solo individuos de EE. UU. (no entidades, no extranjeros no residentes, con excepciones limitadas), una clase de acciones. A menudo encaja bien para corporaciones pequeñas, de propiedad cerrada y que distribuyen utilidades.
• Potencial de QSBS. Las qualified small business stock bajo Section 1202 pueden proporcionar una exclusión federal significativa de ganancias de capital sobre acciones de C-corp mantenidas durante cinco años o más. Consideración real de planificación para fundadores.

La elección es federal. Yo soy abogado de California; la identificación de cuestiones tributarias federales es algo que puedo hacer en cualquier lugar, pero la decisión real de planificación tributaria debe tomarse junto con un asesor tributario.

Reportes anuales

Una corporación de Washington presenta un reporte anual inicial y luego un reporte anual cada año. Al igual que con las LLCs, la regla del Secretary of State es que el reporte anual "vence al último día del mes en que el negocio se formó o registró originalmente." Vea la página de cumplimiento de reportes anuales del Secretary of State. La corporación también recibe un UBI al momento de la formación, el cual usa a lo largo de las agencias estatales. Al igual que una LLC, la corporación también necesitará una licencia comercial del Washington Department of Revenue (aproximadamente diez días hábiles para la licencia base; permita otras dos a tres semanas para endosos específicos de ciudad).

Cuándo importa la redacción por un abogado

Una corporación de Washington con un único fundador, sin capital externo y con un propósito comercial genérico, usualmente queda bien con la presentación web del Secretary of State más un conjunto limpio de formularios de estatutos, consentimiento del consejo y stock purchase agreement.

Me preocupo por las corporaciones donde alguna de estas situaciones es cierta:

• Dos o más fundadores, o cualquier equity significativo destinado a empleados tempranos.
• Vesting de fundadores sobre acciones existentes (el reloj de 83(b) es implacable).
• Propiedad intelectual desarrollada antes de la incorporación que necesita ser asignada a la corporación.
• Cualquier inversión externa planeada, incluso una ronda de friends-and-family.
• Múltiples clases de acciones, derechos preferentes, o valores convertibles.
• Una S-corp election, que tiene reglas estrictas de elegibilidad y plazos federales.

Lista práctica de formación

• Confirme que el nombre corporativo esté disponible en la búsqueda de negocios del Secretary of State.
• Designe un registered agent de Washington con una dirección física en Washington.
• Presente los artículos de incorporación ante el Secretary of State; capture el UBI.
• Celebre el consentimiento inicial del consejo: estatutos, funcionarios, emisión de acciones, autorización de cuenta bancaria, elecciones tributarias.
• Firme los stock purchase agreements de los fundadores (con vesting y derechos de recompra si hay múltiples fundadores).
• Presente cualquier 83(b) election dentro de los 30 días de la emisión de acciones.
• Solicite el EIN federal.
• Solicite la licencia comercial estatal de Washington y cualquier endoso de ciudad.
• Abra la cuenta bancaria operativa a nombre de la corporación.
• Adopte acuerdos de asignación de propiedad intelectual de los fundadores y acuerdos de información propietaria e invenciones de empleados.
• Calendarice la fecha de vencimiento del reporte anual (último día del mes de formación) y el plazo de la 83(b).

Recursos relacionados

Para el lado de la LLC de la elección de entidad, vea mi Guía de Formación de LLC en Washington. Para el lado del operating agreement de una LLC, vea la Guía del Operating Agreement de Washington. Para la comparación con California, vea California Incorporation y artículos corporativos de California. Una comparación lado a lado entre California y Washington está por venir en el hub de Derecho Empresarial de Washington.

Solo contenido educativo. Sergei Tokmakov es abogado de California (CA Bar #279869) que actualmente busca admisión al Washington State Bar. Esta página no crea una relación abogado-cliente y no es asesoría legal de Washington.