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Un Acuerdo de Confidencialidad (Non-Disclosure Agreement, NDA) crea una obligación legalmente vinculante de mantener confidencial la información compartida. Si la otra parte filtra su información, usted puede demandar por daños y obtener una orden judicial (medida cautelar) para detener la divulgación adicional. Los NDAs son acuerdos comerciales estándar exigibles por los tribunales a nivel nacional en EE. UU.
Use un NDA antes de compartir planes de negocio, datos financieros, listas de clientes, diseños de productos, código de software, estrategias de precios, secretos comerciales o cualquier información que le otorgue una ventaja competitiva. Los escenarios comunes incluyen asociaciones comerciales, presentaciones a inversionistas, debida diligencia en fusiones y adquisiciones (M&A), licenciamiento de tecnología, evaluaciones de proveedores y discusiones de empleo.
Un NDA mutuo (Mutual NDA) protege la información que fluye en ambas direcciones, ideal para empresas conjuntas, asociaciones o cualquier situación donde ambas partes comparten información sensible. Un NDA unilateral (One-Way NDA) protege únicamente la información de la parte reveladora (Disclosing Party); úselo cuando presente propuestas a inversionistas, contrate contratistas o comparta secretos con una parte que no compartirá los suyos.
Información Confidencial (Confidential Information): cualquier cosa que comparta que no sea de conocimiento público. Este generador admite definiciones estrechas (solo marcadas), estándar (toda la no pública) y amplias (estándar de persona razonable).
Exclusiones estándar: información que NO está protegida: cosas ya públicas, información desarrollada de forma independiente, información de terceros e información que ya estaba en posesión del receptor.
Plazo vs. Supervivencia (Term vs. Survival): el "plazo" es el tiempo durante el cual usted compartirá información (típicamente 1 a 3 años). La "supervivencia" es el tiempo que deben mantenerla en secreto después de que termine el acuerdo (típicamente 2 a 5 años). Los secretos comerciales permanecen protegidos indefinidamente.
Medidas Cautelares (Injunctive Relief): si la otra parte incumple, usted puede pedirle a un tribunal que detenga de inmediato la divulgación adicional sin tener que probar primero los daños exactos en dólares.
No-Solicitación (Non-Solicitation): impide que cualquiera de las partes contrate a los empleados de la otra. Importante cuando se da acceso a personal clave.
No-Elusión (Non-Circumvention): impide ir alrededor del otro hacia contactos u oportunidades compartidos durante la relación.
Residuales (Residuals): una cláusula amigable con la tecnología que permite usar libremente el conocimiento general retenido en la memoria sin ayudas, común en acuerdos de tecnología y software.
Standstill: usada en contextos de M&A para impedir intentos de adquisición no solicitados durante la evaluación.
Construí este generador de NDA a partir de mi experiencia redactando cientos de acuerdos de confidencialidad para startups, empresas de tecnología y negocios establecidos. El lenguaje se basa en acuerdos reales que he preparado para clientes de diversas industrias y tipos de operaciones.