🏢 Корпоративное право

Для регистрации ООО необходимы следующие документы:

• Решение единственного учредителя или протокол собрания учредителей о создании общества
• Устав ООО (можно использовать типовой устав)
• Заявление по форме Р11001 с нотариальным заверением подписи заявителя
• Квитанция об оплате госпошлины (4000 рублей, при электронной подаче - бесплатно)
• Документы на юридический адрес: гарантийное письмо от собственника или свидетельство о праве собственности

Срок регистрации составляет 3 рабочих дня. При подаче документов через нотариуса или в электронном виде госпошлина не взимается.

Корпоративные конфликты между учредителями можно разрешить несколькими способами:

• Переговоры и медиация - наиболее быстрый и экономичный способ урегулирования
• Выкуп доли - один участник выкупает долю другого по рыночной стоимости
• Выход из общества - участник выходит и получает действительную стоимость своей доли
• Исключение участника - в судебном порядке, если участник грубо нарушает свои обязанности
• Ликвидация общества - крайняя мера при невозможности продолжения совместной деятельности

Рекомендую заранее предусмотреть механизмы разрешения споров в уставе и корпоративном договоре. Это существенно упростит разрешение конфликтов в будущем.

Продажа доли в ООО осуществляется в следующем порядке:

1. Проверьте ограничения в уставе: устав может запрещать продажу третьим лицам или устанавливать особые условия.

2. Соблюдите преимущественное право: другие участники и само общество имеют преимущественное право покупки доли. Необходимо направить оферту через общество.

3. Получите согласие: если устав требует согласия других участников на продажу, получите его в письменной форме.

4. Заключите договор: договор купли-продажи доли удостоверяется нотариусом. Нотариус сам направляет заявление в налоговую.

Срок для реализации преимущественного права - 30 дней. Сделка вступает в силу с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Устав ООО должен содержать обязательные сведения согласно закону:

• Полное и сокращенное наименование общества
• Сведения о месте нахождения (населенный пункт)
• Размер уставного капитала
• Права и обязанности участников
• Порядок и последствия выхода участника из общества
• Порядок перехода доли к другому лицу
• Порядок хранения документов и предоставления информации участникам

Дополнительно рекомендую включить:

• Порядок распределения прибыли
• Компетенцию органов управления
• Порядок одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью
• Механизм разрешения тупиковых ситуаций (deadlock)

Также можно использовать один из 36 типовых уставов, утвержденных Минэкономразвития.

Уставный капитал ООО можно увеличить тремя способами:

1. За счет имущества общества:

• Решение принимается общим собранием участников (2/3 голосов)
• Увеличивается номинальная стоимость долей всех участников пропорционально
• Используется нераспределенная прибыль или добавочный капитал

2. За счет дополнительных вкладов участников:

• Все участники вносят вклады пропорционально своим долям
• Или отдельные участники вносят дополнительные вклады

3. За счет вкладов третьих лиц:

• Третье лицо вносит вклад и становится участником общества
• Требуется единогласное решение всех участников

Изменения регистрируются в ЕГРЮЛ. Вклады должны быть внесены в течение 6 месяцев.

Устав - это учредительный документ общества, который:

• Обязателен для всех обществ
• Регулирует отношения между обществом и участниками
• Является публичным документом (доступен в ЕГРЮЛ)
• Действует в отношении любых участников

Корпоративный договор - это соглашение между участниками, которое:

• Заключается по желанию участников
• Регулирует отношения только между подписавшими его участниками
• Является конфиденциальным (раскрывается только факт заключения)
• Позволяет детально урегулировать права и обязанности сторон

В корпоративном договоре можно предусмотреть: порядок голосования, ограничения на отчуждение долей, опционы на покупку/продажу долей, порядок финансирования общества, механизмы разрешения deadlock-ситуаций.

Корпоративный договор не может противоречить уставу. Рекомендую использовать оба инструмента в комплексе.