Contrato de sociedad 50/50 — problemas

Hace 3 años abrí un restaurante con un amigo en Miami. Formamos una LLC 50/50 con un Operating Agreement que hicimos nosotros mismos usando una plantilla de internet. Ahora tenemos problemas graves:

• Mi socio quiere expandir a un segundo local. Yo no estoy de acuerdo porque aún no hemos pagado las deudas del primero.
• No podemos tomar ninguna decisión porque somos 50/50 y estamos en completo desacuerdo.
• Mi socio está usando dinero de la empresa para gastos personales y se niega a mostrarme los estados financieros completos.

El Operating Agreement básicamente solo dice que somos socios al 50% y que las decisiones son por “acuerdo mutuo”. No hay cláusula de desempate ni procedimiento de salida. ¿Qué opciones tengo?

Gracias a ambos. El problema con el buyout es que no sé cuánto vale realmente el negocio. Mi socio maneja los libros y no me da acceso completo. ¿Tengo derecho legal a ver toda la información financiera?

También me preocupa que si empiezo con acciones legales, él haga algo con el dinero o los activos del negocio antes de que yo pueda protegerlos.

Héctor, para que esto le sirva a otros que estén leyendo: estas son las cláusulas que TODO Operating Agreement de una sociedad debería tener desde el día uno:

1. Mecanismo de desempate: mediador, tercero decisor, o voto de desempate
2. Cláusula de buyout (compra-venta): con fórmula de valuación predefinida
3. Derecho de primera oferta: si uno quiere vender, el otro tiene opción de comprar primero
4. Límites de autoridad: montos máximos que cada socio puede gastar sin aprobación del otro
5. Requisitos de contabilidad: quién lleva los libros, acceso de ambos socios, auditorías periódicas
6. Procedimiento de disolución: cómo se divide todo si deciden cerrar
7. Cláusula de disputas: mediación obligatoria antes de litigio

Usar plantillas de internet para un Operating Agreement es como hacerse uno mismo una cirugía. A veces sale bien, pero cuando sale mal, sale MUY mal.

Actualizo: ya envié la carta formal solicitando los registros financieros y contraté un abogado de sociedades comerciales en Miami. Él me dijo que mi caso es bastante fuerte por la negativa de acceso a información y el uso personal de fondos.

También me recomendó que mientras se resuelve legalmente, documente todo: cada conversación, cada negativa, cada gasto sospechoso. Estoy tomando capturas de pantalla de los estados de cuenta bancarios de la empresa (a los que sí tengo acceso online).

Lección aprendida: NUNCA hagan un negocio 50/50 sin un buen contrato revisado por abogado. Y si ya están en esta situación, actúen rápido.